丰华股份推资产重组跨界收购 关联交易动机待解

原标题：丰华股份推资产重组跨界收购 关联交易动机待解丨问询风云

作为上海丰华（集团）股份有限公司（下称丰华股份，600615.SH）的控股股东，隆鑫控股在两年前占用上市公司资金时或许没有想到，此举为公司后续对外收购埋下了隐患。

8月17日，丰华股份披露重大资产重组预案称，拟以发行股份及支付现金的方式，向隆鑫通用动力股份有限公司（下称隆鑫通用）、广州超能投资集团有限公司（下称超能集团）收购其合计持有的广州威能机电有限公司（下称广州威能）100%股权。

由于隆鑫通用与丰华股份控股股东同为隆鑫控股，本次交易预计构成关联交易。隆鑫通用和超能集团分别持有广州威能90%和10%的股份。此次交易完成后，广州威能将成为丰华股份全资子公司，实际控制未发生变更。

值得一提的是，隆鑫控股作为丰华股份的控股股东，目前正在处于资金极度紧张的状态。前者所持上市公司的全部股份目前均处于轮候冻结状态。

同时，两年前因违规占用上市公司资金，隆鑫控股于2019 年被交易所予以公开谴责。

对此，上交所于9月1日向丰华股份下发一封重大资产重组预案信息披露的问询函，要求公司结合违规占用资金事项，补充披露交易对方是否满足《上市公司收购管理办法》规定的收购人条件，本次交易是否存在障碍，并同时说明本次收购的主要考虑及合理性。

上市公司业绩增长乏力

丰华股份是1992年在上交所挂牌的企业，该公司目前主营业务为镁铝合金产品生产，包括镁铝合金方向盘骨架、手动工具、挤压型材等。目前，隆鑫控股持股占比33.53%，实际控制人为涂建华。

隆鑫控股进入丰华股份可追溯到2012年。此前，丰华股份主要从事房地产开发、租赁等综合类企业。2012年8月，隆鑫控股分别与丰华股份原股东沿海地产和久昌实业签订了股份转让协议。股份转让事项完成后，隆鑫控股持有丰华股份4583.73万股，合计持有其总股本的24.37%，成为控股股东。

隆鑫控股入主丰华股份之后，后者主营业务也由房地产转向镁铝合金产品生产。但从近年业绩来看，该公司主业已显露疲态。

2016年至2019年，丰华股份实现营业总收入分别为1.05亿元、9451万元、8831万元和6618万元；实现净利润分别为925.7万元、1.06亿元、933.16万元和3091万元；扣非净利润分别为410.63万元、-137.95万元、-352.53万元和-765.12万元。

可以看到，虽然丰华股份2017年和2019年实现较高净利润增长，但都来自于非经常损益，其扣非净利润则呈节节下滑、亏损扩大的势头。丰华股份2020年半年报亦显示，该公司实现营业总收入2255万元，同比下滑10.69%；实现净利润-155.3万元。

在预案中，丰华股份也表示，公司主要生产镁铝合金方向盘骨架等金属制品，受贸易环境变化、行业竞争态势加剧等不利因素影响，2018年来汽车市场表现低迷，上市公司汽车配件收入下滑，业务发展长期承压，主营业务盈利能力有所下降。

在此情况下，“积极寻找新的利润增长点，通过开拓新业务以扭转当前较为严峻的经营形势”成为丰华股份进行此次重大资产重组的理由之一。

《投资时报》研究员注意到，此次收购标的广州威能，成立以来长期深耕智能电源行业，提供中大型商用发电机组研发、设计、生产、销售等服务。丰华股份表示，本次交易完成后公司主营业务将新增中、大型发电机组制造业务。

不过，由于此项业务与丰华股份此前主营业务相去甚远，上交所在问询函中要求上市公司和标的公司结合主营业务开展情况，以及对公司业务经营和财务状况的具体影响，说明本次收购的主要考虑及合理性，并说明公司后续针对标的资产进行有效管理控制的具体措施。

另外值得重视的是，被寄以利润增长厚望的广州威能，今年上半年表现亦不尽如人意。财报显示，2018 年、2019 年、2020年上半年，广州威能分别实现营业收入 11.72 亿元、12.07 亿元、2.9 亿元，实现归母净利润 1.19 亿元、1.02 亿元、0.08 亿元。

对此，问询函要求丰华股份结合行业发展、市场竞争格局等，补充说明标的公司2020年上半年相关财务指标大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险。

丰华股份2016年至2019年扣非净利润增长率情况

控股股东深陷资金泥淖

《投资时报》研究员注意到，作为“隆鑫系”的核心，隆鑫控股直接或间接控制着丰华股份、隆鑫通用（603766.SH）、齐合环保（0976.HK）、瀚华金控（03903.HK）四家上市公司，并参股了重庆农商行（601077.SH）。

但看起来庞大的隆鑫控股，如今面临着流动性匮乏的局面。

在债券市场，今年6月隆鑫控股公告称，因陷入债务危机等原因，无法披露2019年年报及本年第一季度财务报表。根据要求，隆鑫控股本应于2020年4月30日前披露2019年年度报告和2020年第一季度财务报表。

7月份，姗姗来迟的隆鑫控股2019年财务报表显示，截至2019年末，隆鑫控股总资产为471.57亿元，总负债334.86亿元，其中流动负债236.36亿元，资产负债率70.58%。

同时，这样一份负债高达300多亿元的报表，仍被审计机构出具保留意见。审计意见强调指出“隆鑫控股存在逾期负债24.89亿元，公司流动性缺乏”。

其实，隆鑫控股资金紧张早有端倪。2019年12月，丰华股份公告称，上市公司在2018年3月购买的4.8亿元信托产品资金，实际却被控股股东隆鑫控股非经营性占用。因非经营性占用所控股上市公司资金，隆鑫控股及其实际控制人被上海证监局、上交所采取了监管措施。

同时，隆鑫控股所持上市公司股份全部被冻结且质押。

2019年11月，丰华股份公告称，因实控人及控股股东隆鑫控股与芜湖华融资本创升投资中心的金融借款合同纠纷，控股股东持有的丰华股份全部股权已被轮候冻结，冻结期限3年。

分析人士认为，隆鑫控股此前违规占用资金以及目前资金紧张处境，均可能成为这次关联交易的障碍。

由于这次交易对手中的隆鑫通用与丰华股份同受隆鑫控股控制。针对这种情况，上交所在问询函中要求上市公司补充披露此次交易对方是否满足上市公司收购管理办法规定的收购人条件，本次交易是否存在障碍，并说明交易完成后是否可能形成对上市公司资金占用等情形。

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