德弘钰泰间接受让通化东宝9%股份 东宝集团承诺3年净利不低于36亿

原标题：德弘钰泰间接受让通化东宝9%股份 东宝集团承诺三年累计净利不低于36亿元

通化东宝（600867）9月10日晚公告，东宝集团拟向德弘钰泰转让天津桢逸99.9996%合伙权益，转让价19.4亿元；东宝生物科技拟向德弘开远转让天津桢逸0.0004%合伙权益，转让价1万元。东宝集团、东宝生物科技通过天津桢逸间接持有公司9%股份。本次权益变动后，东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢逸间接持有公司股份；德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸100%的合伙权益，间接持有公司9%股份。

控股股东、实控人未变

值得一提的是，在此之前，东宝集团与天津桢逸、东宝生物分别于2020年6月12日、2020年8月7日签署了《关于股份转让及股份出资协议》及《关于股份转让及股份出资协议之补充协议》。根据《关于股份转让及股份出资协议》及《关于股份转让及股份出资协议之补充协议》的约定，东宝集团将其持有的公司1.83亿股无限售流通股（约占通化东宝总股本的9%）转让给天津桢逸。

9月7日，通化东宝收到东宝集团通知，东宝集团以协议转让方式向天津桢逸转让公司1.83亿股无限售流通股过户登记手续已办理完毕。

据悉，前述合伙份额转让前，东宝集团直接持有通化东宝29.09%的股份，并通过天津桢逸间接持有公司9%的股份，东宝集团合计持有通化东宝38.09%的股份。上述合伙份额转让涉及东宝集团通过天津桢逸间接所持通化东宝9%的权益变动，本次交易完成后，东宝集团不再通过天津桢逸间接持有通化东宝9%的股份、东宝集团合计持有的通化东宝股份减少9%，但东宝集团仍直接持有通化东宝29.09%的股份。上述合伙份额转让未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

简式权益变动报告书显示，德弘开远为德弘钰泰的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《上市公司收购管理办法》的规定德弘钰泰与德弘开远构成一致行动人。本次受让标的份额，系因看好上市公司所在行业的长期增长潜力，高度认可上市公司的经营业绩及发展前景，以及充分信任上市公司的优秀管理团队。本次权益变动有利于实现多方合作共赢。无在未来12个月内继续增持通化东宝股份的计划。

值得一提的是，通化东宝和通化东宝的控股股东东宝集团在去年刚刚完成换帅。通化东宝董事会于2019年3月3日收到公司李一奎的书面辞职报告，李一奎申请辞去公司董事、董事长职务，同时辞去公司第九届董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等一切职务，将公司交于新一代领导班子全权管理。通化东宝原董事、副总经理冷春生成为公司新任董事长兼总经理。李一奎还辞去了通化东宝第一大股东东宝集团的董事长职务，李一奎之子李佳鸿接任东宝集团董事长职务，东宝集团法定代表人由李一奎变更为李佳鸿。

通化东宝表示，受让方作为专业投资机构，在消费品和农业、高端制造、商业服务、金融服务以及医药医疗领域有广泛的投资。本次份额转让完成后，作为上市公司的重要股东，受让方将积极的为上市公司发展提供助力，包括促进受让方投资企业与上市公司开展合作，协助引进有协同性的战略资源，帮助上市公司优化治理结构、改善激励机制、提高战略规划能力和资本运作能力以及进行运营管理提升等，以实现上市公司持续高质量发展。

业绩承诺、分红约定引关注

通化东宝主要从事医药研发和制造，主要业务涵盖生物制品、中成药，化学药，治疗领域，以糖尿病、心脑血管为主，公司主要产品包括重组人胰岛素原料药、重组人胰岛素注射剂（商品名：甘舒霖）、甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（商品名：长舒霖）、镇脑宁胶囊、糖尿病相关的医疗器械等。

公司主要产品重组人胰岛素注射剂（商品名：甘舒霖），通化东宝重组人胰岛素产品上市前，市场份额被外企垄断，经过公司多年来努力，通化东宝重组人胰岛素销售已占市场份额25%以上，居第二位。

通化东宝8月19日晚公告，今年上半年，公司实现营业收入14.75亿元，同比增长2.8%；实现净利润5.41亿元，同比增长1.73%；基本每股收益0.27元。

回看此前3年业绩，2017年至2019年，通化东宝分别实现净利润8.37亿元、8.39亿元和8.11亿元。

通化东宝公布的最新公告显示，东宝集团向受让方承诺，上市公司2021年度至2023年度的年度经审计净利润（净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润）应分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元（“2023年承诺净利润”），且三年累计经审计净利润不低于36亿元（“业绩承诺期累计承诺净利润”）。

9月10日晚，上交所向通化东宝下发了问询函。上交所在问询函中要求通化东宝、控股股东东宝集团核实并补充披露东宝集团在本次交易前，是否就公司未来业绩与公司董事会、管理层进行沟通；上述承诺是否构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测，并进行充分的风险提示；上述业绩承诺是否代表公司及董事会、管理层对未来业绩的判断，请公司全体董事、高级管理人员发表明确意见，并进行充分的风险提示。

同时，鉴于协议双方约定，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。

上交所要求通化东宝、东宝集团核实并补充披露上述关于公司现金分红的约定，是否符合公司章程及利润分配政策，并对比公司近三年实际分红情况，说明是否存在差异；上述分红约定是否符合控股股东维护上市公司独立性的有关规定等。

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