创业板注册制首现暂缓表决 沃福百瑞第一大客户在美被诉销售欺诈

创业板注册制首现暂缓表决，第一大客户在美国被集体诉讼销售欺诈！

来源：梧桐树下V

文/西风

自创业板上市委2020年7月13日开工以来共召开23次会议审核75家公司的IPO申请，9月10日出现首家被暂缓表决的公司——宁夏沃福百瑞枸杞产业股份有限公司，其余74家全获通过，无一被否。另外，第9次会议原安排审核北京华奥汽车服务股份有限公司的IPO申请，但在上市委审议会议公告发布后该公司出现重大事项，被取消审核，成为首家被取消审核的公司。

我们先来看一下，上市委会议对沃福百瑞提出问询的主要问题

1．请发行人代表说明前两大客户自身的销售情况、市场份额以及前述客户经营风险对发行人的影响。请保荐人代表说明具体核查程序及核查结论。

2．请发行人代表结合市场数据说明 2017 年期初结存存货单位成本较高的原因。请保荐人代表发表明确意见。

3．发行人披露每年 6-11月份为采购旺季、第四季度为销售旺季。2020 年 1-6 月销售同比增幅较大。请发行人代表结合产品保质期及运输周期说明上述情况的合理性。请保荐人代表说明核查过程并发表明确意见。

4．请发行人代表说明 2019 年枸杞干果库存增加与 2020年出口量大幅下滑的原因及相互关系；2020 年 7 月至今对美国ABB&德国ABI销售订单、出口报关通关、对方付款的情况。请保荐人代表说明核查过程并发表明确意见。

这是上市委会议对公司提出需进一步落实事项

请保荐人核查报告期内发行人海外销售的相关情况：

（1）主要海外客户的经营情况；

（2）主要海外客户以发行人产品为原材料的产品是否在保质期内实现销售以及售价、销量情况；

（3）发行人产品在主要海外客户的库存情况。

请保荐人发表明确意见。

一、2017年净利润才1559万元，2018年增长296%

公司主要从事枸杞和枸杞深加工产品的研发、生产和销售。公司前身有限公司成立于2005年1月，控股股东、实际控制人为潘泰安、庞其艳、潘嘉钰。公司股票于 2015 年 7 月 27 日在新三板挂牌，证券代码833270，2016 年 11 月 27 日起终止挂牌。

公司产品主要包括枸杞干果、枸杞汁和枸杞深加工产品 3 大类。

公司2017年营业收入1.22亿元，扣非归母净利润才1559万元。2018年营业收入1.86亿元，扣非归母净利润达到6166万元，分别增长52.92%、295.65%。2019年继续增长，其中营业收入同比增长43.20%、33.39%。

2018年公司净利润为什么如此爆发式增长？

二、87%收入来自出口，第一大客户在美国被集体诉讼“金字塔销售计划“欺诈

公司产品出口国家包括美国、德国、法国、荷兰、澳大利亚、英国、日本等国家和地区。2017 年至 2019 年，公司出口销售收入分别为 8886.46 万元、15639.58 万元和 23178.52 万元，出口销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 73.59%、85.95%和 87.83%。

2017年至2019年，公司前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 75.21%、 82.38%和 85.11%，其中：第一大客户美国 Young Living 的销售收入分别为 5210万元、8917万元和 11410万元，占当年主营业务收入的比例分别为 43.15%、49.01%和 43.24%；实现的毛利分别为 3094万元、6476万元 及 8259万元，占当年公司毛利的比例分别为 74.70%、68.78%及 61.97%，该客户主要采购枸杞浓缩汁；第二大客户美国 ABB&德国 ABI 的销售收入分别为 2197万元、4765 万元和 9567万元，占当年主营业务收入的比例分别 为 18.19%、26.19%和 36.25%；实现的毛利分别为 123万元、1182万元及 2904万元，占当年公司毛利的比例分别为 2.98%、12.56%及 21.79%，该客户主要采购枸杞干果。

不幸的是，第一大客户在美国的销售是“金字塔销售计划“，从“金字塔销售计划“名字上看可能类似于传销吧！已在美国被集体诉讼。

招股书披露，美国自然人 Lindsay Penhall 和O‘Shaughnessy 分别于 2019 年 12 月和 2019 年 4 月以美国 Young Living 为被告提起集体诉讼，起诉美国 Young Living 利用“金字塔销售计划”对其进行欺诈，诉讼请求主要包括取得宣布美国 Young Living 的行为违反法律法规的判令、追回原告已支付的所有对价及利息、取得赔偿及诉讼相关费用、禁止被告进一步欺诈行为等。

根据招股书披露，美国 Young Living 成立于 1996 年 9 月，总部位于美国犹他州盐湖城，是由 Gary Young 和 Mary Young 夫妇共同创立的会员制直销公司，不设立实体门店。美国 Young Living 是全球知名的精油供应商，除各类植物精油外，还销售 600 多种健康和保健营养产 品，全球会员数量超过 600 万；根据美国直销杂志《直销新闻》（《Direct Selling News》）公布的“2019 年度全球直销 100 强公司榜单”，美国 Young Living 排名全球第十；2017 年至 2019 年，美国 Young Living 的销售收入分别约为 15 亿美元、18 亿美元和 19 亿美元，在澳洲、欧洲、加拿大、日本、新加坡、马来西亚、中国台湾等地设立了分支机构。

沃福百瑞自 2005 年成立之初即开始与美国 Young Living 进行业务合作，截至 目前双方合作期限已经超过 15 年。

对公司比较有利的是美国律所出具的法律意见：发行人作为 Young Living 的供应商，不是上述诉讼的被告和当事人，诉讼中不涉及发行人出售给 Young Living 的产品。

三、潘氏家族控制的企业

公司实际控制人为潘泰安、庞其艳夫妇及其女儿潘嘉钰。其中潘泰安任公司董事长，庞其艳任公司董事，潘嘉钰任公司董事、董事会秘书。

公司董事、总经理潘国祥为实控人潘泰安堂兄。副总经理邱华为潘泰安之外甥。

还有6个供应商是实际控制人、董事长潘泰安的堂弟、妹夫、堂妹夫。

四、董监高、核心技术人员年薪较低

公司虽然地处宁夏，经济欠发达，但公司2019年扣非归母净利润8226万元，也是相当不错的企业了。然而，公司董监高、核心技术人员的薪酬显得偏低。

2019年，董事长年薪18万元，董事总经理年薪15万元，董事、实控人庞其艳2019年5月之后停止领取薪酬，董事兼董事会秘书年薪16万元，董事副总经理李俊鹏年薪16万元，监事会主席年薪7万元、监事陈波年薪11万元，副总经理邱华年薪16万元、财务总监年薪12万元、枸杞工程院副院长年薪10.77万元。

五、部分出口产品未通过进口国有机产品检测被退回

2017年至2019年，公司发生销售退回货物的金额分别为276.56万元、120.95 万元和429.54万元，占当年度主营业务收入的比例分别为2.29%、0.66%和1.63%；销售退回货物中报废处理的金额分别为 50.13 万元、4.42 万元和 4.00 万元，占当年度主营业务收入的比例分别为 0.42%、0.02%和 0.02%。

发生销售退回的主要原因为未通过进口国有机产品检测。虽然部分销售退回的产品可直接销售或作为原材料生产枸杞汁和枸杞粉等产品再次销售，但仍存在部分货物因超过保质期需报废处理，从而导致公司成本增加甚至带来客户索赔的风险。

农业公司是A股造假多发地带，宁夏+农业+出口，这样一家拟上市公司自然让人联想到那个大名鼎鼎的“银广厦（000557）”。但愿经历暂缓表决的挫折后，沃福百瑞仍然能够成为A股“枸杞第一股”！

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