耗费百亿级资金回购股权 透视美的与格力的股权激励“棋局”

耗费百亿级资金回购股权透视美的与格力的股权激励“棋局”

本报记者/高沛通/赵毅/广州报道

因折扣定价以及激励性强的优势，通过二级市场回购后，实施限制性股票激励的方式被不少上市公司所青睐。

2月24日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”，000333.SZ）抛出资金上限高达140亿元的巨额回购计划，成A股史上单项金额最大回购方案，叠加近日美的集团股价回调、上游原材料涨价，消息披露后迅速引发市场热议。

《中国经营报》记者注意到，美的集团此次抛出的回购并不意外，具有时间和数量上的延续性，2019年2月23日、2020年2月22日，美的集团其实都发布了回购方案。

在数量上，2019年、2020年、2021年回购方案中的股份回购数量并无明显变化。只不过由于2020年美的股价一路攀升，涨幅超过70%，使此次回购方案的金额明显放大。

在对内的股权激励体系上，美的集团尽显“阔气”，采取了股票期权激励计划、全球合伙人持股计划，伴随2018年10月新的公司法实施，美的集团开启折扣定价的限制性股票激励方式，从金额上测算，其员工无疑获得巨额收益。

对于另一家电巨头珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”，000651.SZ），则鲜少涉猎股权激励。值得一提的是，作为盈利能力居于A股上市公司前列的制造业巨头，此前沟通中有格力电器内部员工谈起对于薪酬体系的质疑，在社交论坛上类似言论也丝毫不鲜见。

2020年初混改引入高瓴资本之后，格力电器尝试斥巨资回购股份，布局股权激励，履行混改时的承诺。不过截至目前，时间已过去近1年，格力电器尚未披露详细方案，日前记者致电格力电器董秘办，工作人员表示如果有进一步股权激励信息会进行公告。

股权激励“棋局”

在与记者沟通时，美的集团董秘办人士谈及2018年公司法修改的节点，并重申了上限140亿元回购旨在推进限制性股票激励。

美的集团在股权激励上尽显“阔气”。具体来看，美的集团股权激励分为股票期权激励计划、限制性股票激励计划、全球合伙人持股计划，与更多中高层管理人员、骨干员工切身相关的，为前两个计划。

在时间和数量上，2014年～2020年，美的集团的股票期权激励计划连续7年每年推行一期，至今为第7期，涉及股票期权数量巨大、人数众多。

以2020年的计划草案为例，涉及的对应股票数量达6526万股，涉及人员1425人，为“平价”授予，有效期4年，满1年后3年内有3次行权期，满足相应业绩考核后可按对应比例行权，虽为“平价”，由于二级市场美的股价飙升，行权价格已远低于当前股价。

从另一个层面上看，由于上述股票期权激励均采用定向增发的形式，连续7年的实施无疑将美的集团的股本推高了数亿股，从而稀释了股东们每股占有的所有者权益。

在外部环境上，2018年10月，国内公司法修改。

具体来看，在修改之前，公司回购股份用于员工持股计划或股权激励应该在1年内转让给职工，修改之后为“应当在3年内转让或者注销”。

美的集团董秘办工作人员称，由于2018年公司法修改之前，回购股份后用于股权激励的时间仅为1年，否则就要注销，间隔时间很短，而修改之后延长为3年，因而公司推出回购后进行限制性股票激励方式（在此之前美的采用定向增发形式推动限制性股票激励）。

具体来看，2019年4月，美的发布限制性股票激励计划（草案），拟授予3035万股，股票来源为回购专用证券账户回购的股票，2020年4月，则拟授予3418 万股。

回购专用证券账户回购的股票来自回购，从回购规模上看，2019年2月23日，美的集团披露消息，欲回购不低于6000万股不高于1.2亿股股票全部用于股权激励，回购价格不超过55元，从实施结果上看，最终回购6218.12万股。

2020年2月22日，美的集团披露消息，欲回购不低于4000万股不高于8000万股股票全部用于股权激励，回购价格不超过65元。

从实施结果上看，在当年美的股价持续攀升的背景下（2020年9月，美的曾上调回购价格上限至75元），在实施结果上，2020年10月，其当次回购即终止，实施回购4182.61万股，完成回购下限。

这也意味着，如果2019～2020年限制性股权激励完全顺利实施，对冲后，这两年的股权回购余额尚余3947.73万股。

2021年2月24日，美的集团再次披露信息，欲回购不低于5000万股不高于1亿股，回购价格不超过140元（前一个交易日收盘价为90.94元/股）。

这也意味着，在回购数量未明显变化的情况下，动用资金数量随股价攀升而明显放大，事实上，这也创造了A股资金规模最大的单次回购方案。

美的集团董秘办工作人员在沟通中称，即便此次回购达到上限1亿股，以美的3000万～4000万股每年的限制性股票激励耗用量，在未来3年的使用周期中也可以充分使用。

不过本报记者注意到，在此前两次回购中股票回购数量均略超过下限，与上限距离较远，且若此次回购1亿股，叠加上述测算的此前回购剩余的3947.73万股，以3000万～4000万股的每年消耗量，未来3年完全使用或有一定压力。

格力暂未推出激励方案

股权激励中，员工们往往获得丰厚收益。

以美的集团2020年的限制性股票激励方案为例，拟授予股份数量3418 万股，涉员工520人，折扣定价下采用的为当时前一个交易日股价的50%，为26.01元/股，这也意味着即便以当时股价差价测算，这些员工每人收获了170.97万元“红包”，当然，前提是这些员工和其经营单位可以在未来数年中完成对应的考核。

对比美的成体系的股权激励方式，格力电器2005年前后推进股权分置改革时，曾推进股权激励，以2007年的股权激励名单为例，董明珠作为当时的副董事长、总裁与时任董事长朱江洪同获占激励股权总数14.0876%的激励份额，近期离职的黄辉居于第三位，获2.2440%，望靖东获0.9974%，名单中共有1059名管理层及业务骨干。

不过在2007年股权激励实施之后，格力的股权激励陷入沉寂。

2020年初引入高瓴资本实施混改时，高瓴资本和格力电器管理层实体（董明珠出资95.482%，处于控制地位，其他17名管理层持剩余股份）等方面一致同意，推进管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%格力电器股份的股权激励计划。

此后，格力电器开启回购，以推进股权激励。

2020年4月，格力电器披露回购方案，这也是格力史上第一次回购股权，拟使用资金量为30亿～60亿元。2020年10月，格力电器再次抛出回购方案，拟使用资金量同样为30亿～60亿元，以上限计算，合计可回购股份占总股本的2.82%。彼时，格力电器董秘办工作人员在与记者沟通时称，上述两次回购计划确实是对于上述4%股权激励计划的落实。

不过，截至目前时间已过去约1年，格力电器未披露相关股权激励方案。日前，本报记者致电格力电器董秘办，问及股权激励方案的制定进展，对方称暂未掌握类似信息，关于股权激励方案如有进展会进行公告。

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