徐辉设计撤回创业板上市申请 关联交易疑云未解

徐辉设计撤回创业板上市申请关联交易疑云未解

本报记者/庄灵辉/卢志坤/北京报道

历时半年有余，徐辉设计股份有限公司（以下简称“徐辉设计”）谋求创业板上市之路以其主动撤回上市申请材料告终。

日前，因徐辉设计主动撤回上市申请材料，深交所决定终止对徐辉设计首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

资料显示，徐辉设计实际控制人为徐辉及其子徐绍凡。《中国经营报》记者查阅徐辉设计此次上市申请材料发现，徐辉的部分房屋资产存在由其弟徐解代持并与徐辉设计发生关联租赁的情况。多位财会及法律专家分析认为，这一情况或是出于资产隔离目的，若该公司实际控制人未来发生破产或经济纠纷，由亲属代持部分资产能在很大程度上为该实际控制人隐匿资产、逃避债务。

此外，徐辉设计的主要供应商与徐辉之弟徐解开设的多家公司也存在一定联系。其中徐辉设计近几年第一大供应商为郑州联筑图文设计有限公司（以下简称“郑州联筑”），该公司监事李伟权在徐解开设的多家公司中也担任监事。主要为徐辉设计提供水电物业服务的河南邦友邦物业服务有限公司（以下简称“河南邦友邦”）自2018年以来一直是徐辉设计第三大供应商，该公司历史股东的法定代表人与徐解共同投资过一家公司，而河南邦友邦的法定代表人与徐解参股公司的法定代表人也同在一所公司担任董监高职务。

实际控制人部分房产由亲属代持

招股书信息显示，徐辉设计成立于2010年，主营业务系提供建筑设计及相关咨询服务，拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质、城乡规划编制（乙级）资质，可从事资质证书许可范围内全流程的建筑工程设计及咨询服务。

徐辉设计实际控制人为徐辉及其子徐绍凡，其中徐辉直接持有公司股份2430.41万股，占公司总股本的47.66%，为公司控股股东。徐辉与徐绍凡直接及间接合计持有公司股份占比为81.13%。

据招股书披露，报告期内，徐辉设计经常性关联交易主要是向徐辉及徐解租赁办公房产，偶发性关联交易主要是2017年向徐辉、徐解购买办公房产。徐解是徐辉的弟弟，相关交易中的房产实际拥有人为徐辉，但由徐解代持。

上述由徐解代持并与徐辉设计产生关联租赁的办公房屋主要位于郑东新区和顺街6号，面积为1687.99平方米，2018年度租金为102.86万元，单位租金为1.69元/平方米/天；2019年度及2020年上半年单位租金提高至2.38元/平方米/天。

2017年度，由徐解代持相同地址不同楼层的办公房屋也曾出租给徐辉设计，该部分面积为802.8平方米。但2017年度包括该部分在内的办公房产已出售给徐辉设计，合计交易价格为2413.92万元，而产生此次关联交易的办公房产均是徐辉实际拥有但由徐解代持。

对于亲属代持公司实际控制人部分房产一事，徐辉设计在招股书中解释称，主要原因是徐解经营企业存在融资需求，其持有部分固定资产可满足抵押等融资要求；而若解除代持，相关房产完成过户涉及较高金额税负，因此出于对近亲属的信任与支持，两人均同意保持上述房产的代持现状。徐辉设计认为，从二人税负角度等考虑，保持代持具有必要性与合理性。

但多位财会及法律专家分析认为此种情况属于资产隔离，会影响该公司实际控制人偿债还款能力，或也是该公司上市的实质性障碍。

“这种情况并不常见，涉嫌资产隔离。”资深注册会计师刘志耕认为，万一未来该公司实际控制人发生破产、赔偿或其他经济纠纷，由亲属代持的这部分资产很有可能会逃避清算，很大程度上由亲属代持部分资产这一行为是对相关资产的保护。

刘志耕分析认为，虽然这种代持行为对相关资产有一定保护作用，但若查实有弄虚作假行为，则这种保护将不复存在；此外如果从法律意义上这种代持合法，但可能涉及资产过户转移时对相关税费的交纳是否合法、规范的问题，即很可能涉及过户时的高额税款问题，若因此产生偷逃税款行为，则会严重影响相关人员征信。

“由亲属代持的资产权属有潜在风险，按照一般做法，应该解除代持归还给实际控制人。”北京中银律师事务所律师张磊认为，这种代持行为法律风险很大，也会影响该公司实际控制人个人的还款能力，也可能是该公司上市的实质性障碍。

“资产隔离不是一个法律概念，一般是指将自己的部分财产和自己的其他财产隔离开，或者将自己的家庭财产和公司财产进行隔离，避免因公司经营失败而影响到家庭财产。”北京金诉律师事务所主任王玉臣也认为，这种亲属代持公司实际控制人部分房产并和公司产生关联交易的过程中存在资产隔离。

王玉臣分析称，一般而言，公司破产或有债务纠纷，属于清算范畴的财产是属于公司名下的，如果不属于公司，而是属于股东的，或者股东让其他人代持的，则不属于清算范畴。但申请上市对股东最基本的要求就是发行人的股权清晰，若这种亲属代持公司实际控制人部分房产并和公司产生关联交易的情况造成了法人损失，则应当承担赔偿责任，即如果能够证明实际控制人滥用权力严重损害法人债权人利益的行为，应当对债权承担连带责任，此时这部分代持的资产也应在资产清算的范围内。

供应商公司高管与亲属公司高管重合

据招股书披露，徐解自2011年以来通过其所控制企业主要从事家具销售及室内软装业务。

在招股书中，徐辉设计还声称其与徐解所控制企业之间不存在同业竞争，双方在主营业务、产品服务及定位、供应商和客户等多方面存在显著差异。上述家具销售及室内软装业务系徐解独立开发、运营，并未利用徐辉设计的资源，相关业务、人员、资产均独立于徐辉设计。此外徐辉设计还明确表示，公司与徐解控制企业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。

但记者梳理发现，徐辉设计近年的主要供应商公司与徐解所开设公司存在相同高管任职等情况。

招股书信息显示，上述郑州联筑公司为徐辉设计2017至2019年度以及2020年上半年的第一大供应商，自2013年起与徐辉设计开始合作，主要向徐辉设计提供图文制作服务。2017至2019各年度，徐辉设计向郑州联筑采购服务金额占其采购成本比例均在20%左右，2020年上半年这一比例为15.8%。徐辉设计在招股书中称双方不存在关联关系。

记者查询天眼查发现，郑州联筑股东为自然人韩静，主要人员为韩静和李伟权，其中李伟权在该公司任监事，而李伟权在徐解所开设的至少5家公司中也担任监事。

上述河南邦友邦也是自2013年起开始与徐辉设计合作，主要向徐辉设计提供水电物业服务。2018和2019年度以及2020年上半年，河南邦友邦均为徐辉设计第三大供应商，2017年度则未在徐辉设计前五大供应商之列，对此变动情况，徐辉设计解释称是由于2018年租赁房屋增加，水电物业费相应增加。徐辉设计称与河南邦友邦不存在关联关系。

工商信息显示，河南邦友邦2016年曾发生过投资人变更，由此前河南广地置业有限公司（以下简称“河南广地”）100%持股变更为郑州和味顺餐饮服务有限公司100%持股。值得注意的是，河南广地的股东、法定代表人及执行董事兼总经理陈宝东也是河南启盛房地产管理有限公司（以下简称“河南启盛”）的大股东、法定代表人和执行董事，而徐辉之弟徐解为河南启盛监事和股东之一。目前河南启盛已被注销。

此外，河南邦友邦目前的法定代表人朱素芳也在法定代表人及股东为陈宝东的公司任监事。而河南邦友邦的工商注册地址则位于上述徐解所代持徐辉办公房产的同一栋楼的不同楼层。

就相关人员关系及业务往来等问题，记者致电致函徐辉设计采访，截至发稿，未获有效回复。

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