高特佳多个股东称蔡达建前妻违法 知情人:公司每月发工资困难

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原标题：【独家】高特佳多个股东称蔡达建前妻违法，知情人：公司每月发工资困难

记者" 金淼

编辑 | 许悦

通报内容称，3月7日界面新闻报道的两份高特佳内部《处分决定》中，开除蔡达建、孙佳林、李远新等三人的处分认定系违法做出，没有任何效力。

不同于前一日金惠丽没有加盖公章的声明及处分决定，该通报落款为高特佳股东会、董事会，高特佳二股东苏州德莱附公章，高特佳其他股东——厦门高特佳菁英投资合伙企业、苏州高特佳菁英合伙企业、深圳半岛投资合伙企业、厦门和丰佳润投资合伙企业等也均加盖公章，所有加盖股东共持有高特佳股权超过54%。卞庄、孙佳林、金维等三人在该通报上分别签字。孙佳林为高特佳执行合伙人，根据天眼查APP，卞庄为高特佳董事、德莱董事长兼总经理，金维为高特佳监事。

高特佳股权结构图

3月8日的通报称，高特佳共有14位登记股东，除金惠丽控制的4家公司，其余10位股东均以线上或线下的方式出席了3月3日的临时股东会议。

3月3日临时股东会议内容主要为，高特佳控股的上市公司博雅生物于2月10日收到了深交所关注函，需要回复高特佳持有的公司股份及冻结情况的具体情况，及将股权转让给华润的可实现性。

根据博雅生物的公告，该关注函回复本应在2月19日前完成，但博雅生物申请延期两次，第一次延期至2月27日，后又延期至3月5日，而高特佳最迟需要3月3日前给回博雅生物关于高特佳部分的回复。

《关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》

虽然在2月22日的高特佳股东会议中曾讨论该事项，但是上述股东发布的通报中表示，金惠丽在拟对外提供的回复函中，对股东会讨论的解决方案一字不提，消极回应。

而这也导致3月3日临时股东会议还增加一项内容，即免去金惠丽女士的董事长职务、法定代表人身份。

一高特佳股东向界面新闻证实了该份通报的真实性，并表示这个通报也传递了高特佳股东想解决问题的决心。

在该通报流出后，有知情人透露，金惠丽也对3月3日的临时股东会议做出的相关决议持有不认可态度，并称孙佳林受到了蔡达健的教唆。

3月7日，两份《处分决定》及蔡达建前妻金惠丽的一份声明流出，声明中以蔡达建涉职务侵占、挪用公司巨额资金，孙佳林在集团谋求非法任职、越级组织会议等为由开除二人，另还涉开除李远新，但目前并不知李在高特佳内所任职务。

根据博雅生物2020年12月31日公告，蔡达建与金惠丽已就解除双方婚姻关系及分配共同财产事宜达成一致，后金惠丽成为高特佳集团大股东、董事长、法人。

根据工商信息显示，金惠丽在今年2月时变更为高特佳董事长，蔡达建退出。界面新闻此前得到的消息显示，金惠丽于2020年已经接管高特佳。

但上述以德莱为首共计持有高特佳54%股权的股东和金惠丽的分歧在2月后爆发。

事起2月股东会议

2月23日，当时高特佳主要股东及债权人，讨论高特佳涉博雅生物被深交所问询及巨额债务到期问题，该次股东会议中，股东达成一致，由高特佳股东德莱电器以提供借款方式代偿债务等形式提供资助。苏州德莱系高特佳股东，天眼查APP显示德莱电器在高特佳占股22.2589%。

会议中德莱电器同意以提供借款代偿债务等形式，帮助高特佳偿还将于3月、4月到期的15亿债务，后续债务可争取续贷。

该份通报中表示，金惠丽在此情况下，在拟定的回复函中，对该解决方案一字不提，“试图影响各方信心……这种函件如果对外发出，将使上市公司(博雅)和高特佳构成虚假陈述，面临交易失败，甚至行政处罚、股民证券集体诉讼的风险。”而博雅生物的回复函最迟回复为3月5日。

前述股东对界面新闻表示，金惠丽当时针对上市公司发布的回复函，并未提及任何解决方案，“她这样不顾股东决议，将直接导致高特佳破产，还把德莱比作野蛮人。”

《关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》

基于此，公司其他股东在3月3日召开了临时股东会，除金惠丽控制的4家公司，其余10位股东均出席了股东会议。股东会议中，除讨论上述债务解决方案，并且对金惠丽作出的免除董事、总经理的决定。

但因目前高特佳并未公布公司章程，因此目前不清楚该次股东会在10个股东出席的情况下，按公司章程能否罢免董事、总经理。

资深法律专家樊百乐表示，公司董事长和总经理的任免程序，公司法有概括性规定，但还是要看公司章程具体规定。一般来说，董事长由董事会投票任免，总经理有的公司规定由董事会任免，有的公司规定由董事长任免，甚至也有股东会直接任免的。

但无论是召集董事会会议，还是股东会会议，都有一定的规则。一般性会议，可能会由董事长召集，但为了避免董事长只手遮天，造成公司运转困难，公司法也赋予了监事、1/3以上董事、10%以上表决权股东的（在董事长拒不召集或出席时的）临时董事会或者股东会的召集权。在临时会议上，能否罢免董事长（在其未出席）或总经理，仍然取决于章程对于最低出席人数以及表决票数的要求。

界面新闻向该股东求证公司章程中关于罢免董事长、总经理所需的股东最低人数和表决票数的要求，3月3日召开的股东会议的决议是否有效等，但是其表示不便披露。

而另一方则表示，目前律师认为3月3日的股东会议或可能无效，其称，因根据公司法和公司章程，作为大股东，金惠丽本人并未参会。

双方各执一词。

二股东德莱登场

蔡达建之前被曝出用超6亿元建“老鼠仓”违规交易高特佳投资控股上市公司博雅生物股票，并且于2020年被其前妻金惠丽在公开信中曝光与原下属张晓楠存在长达十年的不正当关系并和可能侵占高特佳资产。

3月7日，流出的金惠丽方的开除处分决定中，除蔡达建外，还涉及到高特佳一执行合伙人——孙佳林，也即3月8日联合发表通报中的一位当事人。孙佳林此前系蔡达建秘书，毕业后在高特佳内部一路成长至合伙人。除为高特佳执行合伙人外，在包括上海济诺医院投资管理公司、罗益生物等在内的高特佳投资企业任董事。孙佳林在高特佳内部为技术派，为去年高特佳唯一一个完成业绩承诺的执行合伙人。但是因为曾任蔡秘书，以及在高特佳内一路成长，因此在此次事件中被认为可能为蔡达建“影子”。

前述股东对界面新闻否认了这种说法，其和一接近高特佳人士皆向界面新闻表示，包括德莱在内的股东力挺孙佳林成为董事。3月2日晚，德莱通知孙佳林将提名其为董事，但是目前多人都未透露3月3日股东会议中对于新的董事及董事长的详细任命情况。

根据3月8日通报，德莱最初进入公司，是因为2019年初应公司时任董事长即蔡达建的请求出资10亿元，“协助公司解决困局”，因德莱与孙佳林都与蔡达建相关，因此这被认为蔡达建企图夺取公司的实际控制权。

但上述股东表示，德莱系2013年孙佳林发展起来的LP，除是公司股东还是多个基金的LP，“2019年的事件中，德莱投资10亿，连股权质押没有做。”其强调，蔡达建和孙佳林都和德莱没有股权关系。根据天眼查APP，苏州德莱电器大股东为香港精艺实业（中国）有限公司，后者无法看到股权情况。

根据3月7日金惠丽的《我的声明》中，3月3日的股东会议中应涉免除金惠丽、朱士尧及黄青等人的董事职务，其中朱士尧此前曾任中国科学技术大学研究生院副院长、华为集团党委书记，黄青为高特佳弘瑞投资董事长。高特佳集团去年年初调整后，以高特佳弘瑞作为主体负责募、投、管、退，独立于高特佳集团。

金惠丽在接管高特佳后，董事会设置为，金惠丽、朱士尧、黄青三人及高特佳二股东德莱派出的两席董事。也就是3月的股东会议中除了德莱的两席董事，包括金惠丽在内的其余董事或皆面临出局。

3月8日通报中称，金惠丽得知自己将被罢免后，要求拿走公司核心资产，即弘瑞投资100%的股权。

“满足这个条件，她才愿意移交由其控制的公章、营业执照、网银 U 盾等证照印鉴。自身行径如此，却指责他人强取豪夺，我们不能认同。 ”通报中称。

高特佳去年完成6个IPO项目，今年预计有6-8个项目即将IPO，涉及1000余名LP，“这个情况下，如果高特佳崩盘，是可以成为社会现象的，影响会非常恶劣。”上述股东称，如果德莱在2019年未提供帮助，那么高特佳2019年时便面临崩盘风险。

上述股东表示，在金惠丽曝光蔡达建桃色新闻后，高特佳内部业务基本停摆，“还有债务的问题，员工不清楚公司的债务能否得到解决，这个时候再引入LP，会非常麻烦。”

其表示高特佳去年接手的一个疫苗公司想要进行融资，在去年行情下本应能够顺利融资，但是多个LP因此放弃，“去年高特佳的融资都非常艰难，通常客户表示出投资意向在看完新闻后就退却了。”

而目前高特佳的财务也因债务问题变得艰难，“财务每个月发工资都很难”。

桃色事件使得华润低价进入上市公司

另外，因为蔡达建本人的桃色事件及之后的代持等问题，皆在2020年9月坊间传闻华润将受让高特佳在博雅生物部分持有的股份后曝出，而后博雅生物后确实发布公告证实，华润将受让高特佳所持有的公司部分股权。桃色事件和股权转让密集发生，一度被认为几件事情中间或有所关联。

《关于“处分决定”无效的通知及近期公司舆情有关事项的通报》

桃色事件曝光后，上市公司股价下挫。或受此负面影响，华润将上述受让对价下调约25%。

二级市场多认为，博雅生物一直以来的想象力在于将其和高特佳共同投资的丹霞注入到体内，但该事项迟迟未能推动。

2012年，高特佳控股的血制品企业博雅生物上市，被认为是国内第一家由私募股权基金控股并成功运作上市的公司。2017年高特佳与博雅生物联合发起了产业并购基金前海优享，基金总认缴规模约38亿元。前海优享设立后的一个月，便收购了另一家血制品企业丹霞生物的99%的股权，高特佳一直试图将丹霞注入到上市公司体内。因高特佳控股两家血制品公司，此前高特佳曾表示将在2021年12月31日之前解决同业竞争问题，也即可能在该时间点前将丹霞注入博雅。

但丹霞注入上市公司体内的过程多舛，以至于到现在都未实现。2017年，原国家食品药品监督管理总局对丹霞生物进行药品GMP飞行检查，发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》标准，《药品GMP证书》被收回。

虽然《药品GMP证书》被收回，采集的血浆在本公司内不能用于生产血制品，但当时丹霞应可以从事采浆。于是，丹霞转而为博雅生物供应血浆。博雅生物2017年5月和2019年4月与丹霞签署了采购合同，合计支付超过8亿的预付款。

但血制品行业管控严格，即便是同集团不同子公司之间血浆的调拨都需要药监局特批，近年来特批口子逐步收紧，因此丹霞向博雅的血浆调拨一直未能成行。以至于博雅生物遭到问询，该预付款是否构成对丹霞的财务资助或者控股股东即高特佳对公司非经营性资金的占用。

此前金惠丽曾在公开信中称，蔡达建因沉迷于张某关系，导致高特佳至今经营管理不善，造成重大并购失控（如丹霞项目等）。

而高特佳为了丹霞设立的前海优享或也面临到期不能兑付的问题。2月10日博雅生物公告，前海优享一出资方平安证券以高特佳集团未按约定支付转让的价款，以避免财产损失为由，向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全，要求冻结高特佳集团银行存款 188,900 万元或查封、扣押价值相应的财产，该请求获得法院支持。

平安证券2017年作为优先级有限合伙人向前海优享出资两次，两期出资额分别为5.6亿和10.15亿，共计15.75亿。根据协议约定，平安证券在前海优享中的年化收益为6.2%，高特佳应在2021年4月10日和5月23日付清平安出资额及对应利息。

3月5日，博雅生物的对深交所问询函的回复报告中称，高特佳集团持有的博雅生物股份被司法冻结系平安证券向临川区人民法院申请的仲裁前财产保全，高特佳集团持有博雅生物合计 103,881,618 股股份被司法冻结，占其所持博雅生物股份的比例为 82.20%，占博雅生物总股本的比例为 24.39%。

同时，该回复函中也披露了高特佳的主要负债情况，主要负债为中信银行通过华鑫信托、 平安证券提供的本金共计 235,500 万元借款，除上述主要负债外，高特佳集团计入资产负债表的其他负债本金为 56,700 万元，另有本金余额为 227,908.66 万元的未计入资产负债表的、作为担保人或连带责任人需要承担的债务以及根据其 2020 年 10 月出具的《承诺函》所需承担的 7.23 亿元预付款返还义务。

在该份回复函中，高特佳也表示，鉴于目前不具备充分的偿债能力，高特佳积极通过股东借款提前偿还债务、另行提供增信措施等方式尽快推进持有博雅生物股份质押、冻结解除相关工作。

而这该份回复函中也写清了通报中高特佳向德莱借款15亿的用途，其中一部分借款系代丹霞向博雅生物还回此前占用的购买血浆的预付款7.23亿及利息。

博雅生物在公告中称，将在一个月内解决关联方占用上市公司资金事项。“如果届时未得到解决，公司股票交易可能被实施其他风险警示（股票简称前冠以ST字样）”

此前，二级市场期待丹霞被注入到博雅生物中，而前几日被曝出的蔡达建老鼠仓或也寄希望于通过将丹霞纳入到上市公司体系中，带来的股价上涨，从中获益。

银柿财经近期报道，在高特佳发起上述前海优享产业并购基金的同期，蔡达建私下通过信托计划、委托他人等方式买入高特佳集团控股上市公司博雅生物的股票。

根据流出的文件，2017年3月17日、3月28日，在未经高特佳集团内部董事会或股东会程序的情况下，高特佳集团通过蔡达建名下的中国银行深圳南头支行账户，向张某分别汇款人民币400万元与1600万元，以张某名义作为劣后资金，与一系列优先资金成立契约型基金，总规模2.69亿元，又与A银行2.6亿资金共同成立了长安信托662号产品，信托资金金额合计5.29亿元。

而长安662号信托分别于2017年5月9日、5月15日收购博雅生物4572173股、4256126股，分别占博雅生物总股份的1.71%、1.5918%（合计持有3.3018%），均来自于深圳市融华投资有限公司（高特佳集团控股）大宗交易减持。2017年第二季度长安信托662号产品成为博雅生物第四大股东。2019年最后一次出现。

此外，蔡达建还与自然人顾乡签署承诺函，由顾乡采用大宗交易方式购买博雅生物股票，总金额约1亿元。蔡达建承诺在顾乡持股满一年的前提下，有权要求蔡达建通过大宗交易方式按顾乡实际购买博雅股票的总金额乘以1.08的总价格进行回购。

银柿财经的报道中，高特佳内部人士表示蔡试图做“老鼠仓”通过并购消息从股价上涨中获利，但没想到丹霞生物的GMP证书被收回，导致计划流产。

华润本身国企的背景被认为对于推动丹霞和博雅将有所帮助，虽然丹霞于2019年8月恢复GMP，但其仍存在新的问题。

天眼查APP显示，2019年7月广东丹霞生物制药有线公司更名为博雅生物制药（广东）有限公司。但为和上市公司博雅生物进行区分，本文称丹霞。

2020年广东省收紧流动人口献浆的口子，不再允许流动人口献浆。2021年1月26日，广东省卫健委员更是发布《广东省卫生健康委关于全面加强全省单采血浆站管理工作的通知》，其中明确“禁止采浆区域内非当地户籍的人员作为供血浆者，禁止持以居住证、居住证回执办理的《供血浆证》献浆，对其此前办理的《供血浆证》应予以收回。”

此前虽然国内要求献浆人员户籍需要在浆站划定的采浆区域内，但一从业者表示，2013年两会确定居住证作为户籍改革制度的过度措施，广东省卫生厅以此为献浆者身份依据并无不妥。

但是多种因素导致2020年广东省关停该口子，不再允许流动人口献浆。而对于广东这类经济发达地区，其户籍居民本身对于献浆的积极性并不高。目前国内的献浆多集中在贫困地区，而该口子收紧，直接导致丹霞后续业务受到影响。

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