上会前夕撤回IPO申请 海普润招股书中“藏”疑窦

上会前夕撤回IPO申请 海普润招股书中“藏”疑窦

张斌

2021年3月4日，本应是证监会第十八届发行审核委员会召开第26次发行审核委员会工作会议的日子，按照计划，苏州林华医疗器械股份有限公司（以下简称“林华医疗”）和盐城海普润科技股份有限公司（以下简称“海普润”）的首发申请将上会接受审核。

然而，就在此前一天的3月3日，一份该会议的补充公告发出——该次会议审议的2家全部取消——林华医疗尚有相关事项需要进一步核查，海普润申请撤回申报材料。

IPO现场检查以及3月起正式施行的刑法修正案（十一）中对相关违法刑期及罚金的提高，无疑将对相关违法违规行为产生威慑力。短期来看，拟IPO公司撤回申报材料不在少数。

经济观察报记者综合证监会、上交所、深交所及Wind数据统计，截至3月11日，年内已有68家拟上市公司申请撤回申报材料，其中注册制63家，核准制5家。从拟上市板块来看，40家拟登陆创业板，23家拟登陆科创板，5家拟登陆主板。

而主动撤回IPO申请的公司，亦因此成为市场关注的焦点。

海普润为何在上会前夕撤回IPO申报材料？3月12日，经济观察报记者多次致电海普润，但电话均无人接听。

记者注意到，海普润的招股说明书中“暗藏”疑窦：曾签多份对赌协议，在IPO前均终止，撤回IPO申请后部分对赌协议有“复活”可能；公布的应收账款数额与第一大客户金达莱（688057.SH）公布数额部分对应不上；向多家“零人”供应商采购数千万元原材料。

多份对赌协议

招股说明书显示，海普润成立于2016年5月，公司主要从事水处理分离膜的研发、生产和销售业务，主营业务没有发生重大变化。海普润生产的分离膜主要供膜应用企业用于膜法水处理项目，利用分离膜的选择性分离功能对水进行过滤，实现水与其它物质的有效分离。其股权结构显示，海普润的实控人为刘必前，直接持有海普润39.31%的股份。

在海普润成立前后，刘必前与多个股东签有对赌协议。

具体来看，2016年3月，深圳福银、刘必前及当时拟设立的海普润签署《投资协议》，各方约定，刘必前以苏州汇龙的专利，射阳汇龙的膜编织带生产线、涂膜生产线及上述两家公司现有业务及资产作价4000万元投资海普润，并持有海普润80%股权；深圳福银以1000万元增资，享有海普润当时20%的股份。

上述协议签订后，在海普润设立时的实际操作中，因首套生产线尚无可靠的盈利历史，无法做出盈利预测，评估机构难以对首套生产线尤其是其所包含的专有技术及专利的公允价值作出独立评估，而按照《公司法》的要求，无形资产出资必须以经评估的价值作价。此外，射阳汇龙相关膜丝生产设备已陈旧，无法满足新公司海普润的生产要求。

综合以上因素，深圳福银与刘必前协商，双方一致同意变更出资方式，将刘必前对海普润的出资方式调整为现金出资，即由刘必前以现金方式出资4000万元，深圳福银以现金方式出资1000万元，共同设立海普润。同意刘必前在将专有技术及专利转让给海普润的同时，另行制作膜丝生产设备，并销售给海普润。

值得注意的是，深圳福银与刘必前签署的上述《投资协议》中约定深圳福银享有清算优先权、优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释条款等权利，此外，《投资协议》中带有对赌性质的价值调整、股权回购条款。而这份对赌协议与平常的对赌协议相比显得有些另类。

根据海普润招股说明书，《投资协议》约定，如果海普润2017年前单年净利润达到5000万元，或2018年前单年净利润达到1亿元，则新股东深圳福银有权要求原股东刘必前将海普润10%的股份无偿赠与；如果海普润2017年前单年净利润没有达到3000万元，或2018年前单年净利润没有达到5000万元，则原股东刘必前有权要求新股东深圳福银将海普润10%的股份无偿赠与。

也就是说，如果海普润业绩比较好，则深圳福银有权要求刘必前将海普润10%的股份无偿赠与。招股说明书显示，海普润2017年至2020年上半年实现营收分别为6463.65万元、1.31亿元、1.73亿元、5690.12万元；实现净利润分别为2243.78万元、4660.59万元、7259.58万元、2220.43万元。

可以看出，海普润2017年的净利润没有达到3000万元，2018年的净利润没有达到5000万元。而根据双方签署的《投资协议》，深圳福银应该将海普润10%的股份无偿赠与刘必前。但在2020年5月，刘必前、深圳福银签署《投资协议之补充协议》，约定终止上述对赌事项，无偿赠股的情形最终并未发生。

除了与深圳福银签署对赌协议之外，2018年2月至2019年12月期间，海普润共进行过五次增资。在这几次增资中，摩根士丹利管理的公司NHPEA等目前的多名股东对海普润增资的同时，刘必前还与这些股东签订过对赌协议。海普润及其原有股东向NHPEA等作出业绩目标保证，2017年至2020年间，海普润在扣除少数股东权益后归属于股东的税后净利润（扣除股份支付费用）后将分别不少于2300万元、7000万元、1.2亿和2亿元，即2017年至2020年四年间累积目标净利润4.13亿。

此后来看，海普润除了2017年的净利润勉强算是基本达到业绩承诺外，其2018年、2019年净利润与业绩承诺中最基本业绩目标分别相差2340万和4740万元，也就是说在2018年和2019年两年中，海普润仅完成业绩承诺的67%和60%。此外，从目前2020年上半年2220余万的净利润来看，全年想要完成2亿元的净利润，对于海普润而言似乎难度不小。

除了业绩承诺之外，刘必前等海普润原股东与NHPEA等投资方约定了NHPEA等多名股东享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权等权利，该等权利在海普润提交合格IPO申请时（以上市申请文件签署日为准）终止效力；如果因为任何原因公司的该等上市申请未获通过或者撤回上市申请材料，则该等规定重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至公司再次提出上市申请；公司合格IPO之后，投资方的权利和义务将以经股东大会批准的公司章程为准。

值得一提的是，与深圳福银之前的对赌协议不同的是，刘必前与NHPEA等股东的对赌协议只是暂时终止，但在海普润IPO失败后将会“复活”。比如，NHPEA持有海普润21.94%的股份，其享有退出权、业绩承诺及估值调整权力、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权等。这些权力目前已经终止，但如果海普润A股上市申请未被受理、未获通过或撤回上市申请材料，或在2021年底仍未完成合格上市，则这些权力将可能恢复。

财务数据“打架”

海普润招股说明书显示，报告期内，在下游市政污水处理市场需求旺盛的背景下，以金达莱为代表的膜应用企业对高品质水处理分离膜需求较高且不断增长。2017年至2020年上半年，海普润前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为80.22%、83.08%、73.65%和81.70%，客户集中度较高。其中，于2020年11月在科创板上市的金达莱及其子公司新余金达莱长期为海普润第一大客户，且对其销售收入占海普润当期营收的一半以上。

招股说明书显示，2017年至2020年上半年，海普润对金达莱系的销售收入分别为3471.42万元、9329.52万元、10135.13万元和3108.51万元，占当期营收之比分别为 53.71%、71.26%、58.64%和54.63%。

从单一企业口径来看，2017年度，金达莱为海普润贡献销售收入2406.80万元，占当期营收之比为37.24%，是公司当期第一大客户；2018年到2020年上半年，新余金达莱始终是海普润的第一大客户，销售收入分别为9063.61万元、8737.07万元和3096.71万元，占当期营收之比分别为69.23%、50.55%和54.42%，占比持续高于50%。

此外，海普润和金达莱披露的购销金额之间还存在差异。

金达莱招股书显示，2018年至2020年上半年，金达莱对江苏海普润膜材料有限公司（海普润全资子公司，以下简称“江苏膜材料”）的采购金额分别为9329.52万元、10270.39万元和3148.01万元。值得一提的是，江苏膜材料为海普润合并口径内专门负责膜组件生产、销售的全资子公司，而海普润母公司及其他4家全资子公司并不生产膜组件。

而通过对比海普润和金达莱的招股书，2018年至2020年上半年，海普润披露的销售收入分别比金达莱披露的采购金额低了0元、135.26万元和39.5万元。两家公司披露的2018年购销金额相同，但2019年和2020年上半年出现了差异。

除了购销金额之外，海普润披露的应收账款余额和金达莱披露的当期应付账款余额的差异更为明显，单年度最大的差异达4成。

海普润招股书显示，截至2017年末至2020年上半年末，公司对金达莱系的应收账款余额分别为1673.52万元、1615.95万元、6371.10万元和6806.81万元。而金达莱披露的招股书显示，截至2017年末至2020年上半年末，公司对江苏膜材料的应付账款余额分别为1746.18万元、2329.56万元、7668.07万元和8173.09万元。

对比两份招股书，截至2017年末至2020年上半年末，金达莱对江苏膜材料的应付账款余额分别比海普润对金达莱的当期应收账款余额高了72.66万元、713.61万元、1296.97万元和1366.28万元。差异金额分别占海普润对金达莱当期应收账款余额的比例分别为4.34%、44.16%、20.36%、20.07%。

“零人”供应商

水处理分离膜行业上游主要为高分子材料供应商以及泵、管路等通用设备供应商，行业下游为地方政府、工业企业等水处理需求方。招股书显示，海普润生产的水处理分离膜产品的原材料主要包括PVDF、不锈钢方管、灌封胶、涤纶丝等。

不过，经济观察报记者注意到，在海普润的前五大供应商中，有的供应商社保缴纳人数为“零”。

比如，沧州市东德橡塑有限公司为海普润前五大供应商之一，2017年至2020年上半年的交易金额分别为216.27万元、592.49万元、755.55万元和171.06万元，合计采购金额超1700万元。而启信宝信息显示，该供应商成立于2015年11月，注册资本100万元，2017年-2019年年报显示社保缴纳人数均为0人。

再比如，佛山市万涛不锈钢有限公司为海普润2018年和2019年的前五大供应商之一，供应不锈钢方管金额分别为561.48万元和736.03万元，合计交易金额约为1300万元。启信宝信息显示，该公司2018年和2019年年报显示社保缴纳人数分别为0人和3人。

再比如，张家港保税区德彩国际贸易有限公司是海普润2017年-2019年前五大供应商之一。招股说显示，2017年至2020年上半年，海普润向张家港保税区德彩国际贸易有限公司采购DMAC和热熔胶，不含税采购金额分别为175.94万元、405.11万元、567.20万元和127.43万元，合计采购金额超千万元。启信宝显示，这家供应商2017年-2019年的社保缴纳人数也均为0人。

启信宝信息还显示，张家港保税区德彩国际贸易有限公司的注册资本仅100万元，法定代表人为仇金祥，其持股比例60%。

此外，海普润招股说明书显示，通过普润咨询间接持有本公司0.17%股份的自然人股东仇金祥，其投资并控制的张家港保税区德彩国际贸易有限公司为公司报告期内的供应商。

海普润表示，因仇金祥持有公司股份比例不足5%，且根据供应商访谈记录，张家港保税区德彩国际贸易有限公司向公司销售的产品金额占其同类产品比例不足5%，交易价格亦参照市场价格，仇金祥持股不会导致公司与张家港保税区德彩国际贸易有限公司之间的利益输送，公司未将其列为按实质重于形式原则认定的关联方。

刘必前与深圳福银之间免费送股的情形最终为何未发生？随着海普润在上会前夕撤回IPO申报材料，NHPEA等多名投资方是否会退出？海润普与第一大客户金达莱披露的数据缘何“打架”？海润普与上述三家“零人”供应商报告期内合计交易金额均超千万元是否真实？

针对前述对赌协会会否“复活”、多名投资方会否退出、海润普与金达莱披露的数据缘何“打架”、海润普与“零人”供应商报告期内合计交易金额均超千万元是否真实等事项，经济观察报记者多次致电海普润进行采访，但电话均无人接听。

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