《上市公司信息披露管理办法》修订发布 说什么？怎么说？

发展出题目，改革做文章。3月19日，修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）正式发布，并将自5月1日起施行。时隔14年的迭代，既是一次“法与时转”的求新求变，也是资本市场全面深化改革下的应势而为。

“全面实行股票发行注册制，提高上市公司质量。”——“十四五”规划为资本市场长远发展擘画宏伟蓝图。作为题中应有之意，修订完成的《信息披露办法》于细微处落笔，给上市公司的“说话之道”打出型、定下调，勾勒出更具象、更立体的话语体系，并进一步降低了信息披露的成本。

“信”者，诚也。所谓信息披露，即向市场传递“实情”，向投资者展现“真貌”。唯有信息公开透明，方可言价值判断与投资选择，才能让市场在资源配置中有效发挥决定性作用。

以“十四五”发展要求为导向，以新证券法为遵循和落实，以注册制改革为引领，以提高上市公司质量为主线，以规范关键少数为重点，以协同提升违法违规成本为保障，《信息披露办法》力求让上市公司在新发展、新格局下说出“新声”，让资本市场在制度化、规范化中走向“兴盛”。

以“新”开新局：

“十四五”图景下的新“说法”

2021年是“十四五”规划的开局之年。经过30年的发展，我国资本市场已成长为与经济体量相匹配、国际影响力与日俱增的重要市场。高质量发展、高效率发展，日渐成为资本市场改革行至新阶段面临的新课题。

“新局”如何开？“提高上市公司质量”是一以贯之的任务主线。

日前，证监会副主席阎庆民在上市公司监管工作会议上表示：应以提高上市公司质量为核心，完善各项制度安排。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》亦明确要求：上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。

循着这一方向，修订后的《信息披露办法》新增了对信息披露义务人的定义：除上市公司外，还包括上市公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。该规定有利于明晰信息披露义务主体，督促相关主体严格履责。

《信息披露办法》对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求，补充完善重大事件的情形。比如，将“公司发生大额赔偿责任”“公司计提大额资产减值准备”“公司出现股东权益为负值”等事项纳入临时报告应披露的范畴。

与此同时，《信息披露办法》还给“什么能说”定了基调，允许公司进行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”；同时，突出自愿披露的持续性和一致性原则，强调不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，进一步规范自愿披露行为。此举既回应了证券市场发展的客观需要，也增强了投资者与上市公司间的“互信了解”。

公司治理是提高上市公司质量的内在保障，其核心则绕不开对“关键少数”群体的监督约束。

《信息披露办法》明确要求，公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

相较征求意见稿，修订后的《信息披露办法》对上市公司董监高的异议声明制度进行了进一步完善。

针对个别上市公司董监高一边同意年报披露，一边提出“无法保真”的情形，《信息披露办法》提出了“应对之策”，明确未经董事会审议通过的定期报告不得披露；强调董监高发表意见应当遵循审慎原则，不得滥用异议声明制度；董监高对定期报告真实性、准确性、完整性的责任，并不因仅对定期报告发表意见而当然免责。

通过给董监高行使异议权划定“诚实守信、勤勉尽责”的基本准则，《信息披露办法》堵上了个别“关键少数”可钻的空子。

以“变”应变局：

基于新证券法与注册制改革的新建设

因时而变、变中求进，《信息披露办法》的诞生和修订，始终紧扣证券法的发展脉络。

2007年2月，初版《信息披露办法》颁布并实施，呼应了公司法、证券法中对信息披露的更高要求，并最终细化为部门规章层面对上市公司信息披露行为的规范，持续对上市公司的“发言”予以督促和约束。

然而，面对资本市场层出不穷的“话术”、日新月异的变化，尤其是注册制改革实践的渐次展开，上述法条已难以跟上时代的步伐，亟待一次全面更新。

2020年3月1日，新证券法正式实施，标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出了重要一步。随着资本市场法制体系“基本盘”的大升级，联动修法的“齿轮”也在加速咬合。

另一方面，注册制改革也给上市公司信息披露实践提出了新要求、带来了新变化。

因此，《信息披露办法》带着明确的任务进行了修订：同新证券法做出衔接、对注册制的试点经验进行吸纳与落实，为资本市场的全面深改保驾护航，这些皆在《信息披露办法》的革新中得到充分彰显。

比照可见，原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。在言必求实的基础上，《信息披露办法》还要求上市公司所述“简明清晰、通俗易懂”，引导公司的信息披露更易被投资者所理解，并据此进行价值判断。

此外，“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。”这一对于“公平披露”原则的遵循与追求，亦被写入了《信息披露办法》的修订版中。

以“进”推全局：

多方合力下的新探索

资本市场是一个资金场、信息场，归根到底是一个法治市场。朝着打造一个“规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的目标，《信息披露办法》在广泛吸纳社会意见的基础上，进行了进一步修订和完善。

《信息披露办法》明确，证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监管。通过扎紧制度“篱笆”，让“言不符实”“避重就轻”“缄口不语”等信息披露违法违规行为得到有效查处；根据高度透明化的证券市场信息，及时防范、预警和化解金融风险，调控、引导市场行为。

相较征求意见稿，《信息披露办法》在正式发布稿中明确了定期报告仅包括年度报告和中期报告，而季度报告的披露要求将由证券交易所在其业务规则中进行规范，保障对投资者知情权的保护力度不降低。

如何让“说真话”的人多一些，让“说假话”的代价大一点？从更多主体角度规范“说话之道”，协同提升违法违规成本，无疑是规范信息披露的必由之路。

可以看到，《信息披露办法》对会计师事务所、资产评估机构均提出了新的要求。在既有的“恪守职业道德”“严格执行相关执业准则与规范”等基础上，《信息披露办法》还要求二者应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制；遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则。

同时，《信息披露办法》新增了关于“公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化的，要主动告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务”一项。

对于违法违规的证券公司、证券服务机构及其人员，《信息披露办法》也将证监会的监管措施拓展至“责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告”等更多举措。

“资本市场是建立在商业信用基础上的市场，特别需要参与者诚实守信。”中国证监会原主席、原中国银监会主席尚福林在接受采访时曾表示，注册制改革必须坚持以信息披露为核心，提升市场的透明度，坚持“三公”原则，特别要强调真实、准确、完整地披露信息。

随着信息披露法规建设的不断完善，资本市场关于“谁来说”“说什么”“怎么说”的规章制度正愈加丰满清晰。基于《信息披露办法》、《公司治理准则》和《上市规则》搭建的信息披露规则体系已初见雏形，更加真实、生动、立体的上市公司，将在投资者眼前徐徐展开全貌。

“十四五”开局之年，既是资本市场改革发展之路上的重要里程碑，也是资本市场开启下一个五年、十五年，乃至百年之路的起跑线。立于新征程之始，提高上市公司信息披露质量的要求不断被注入时代新意，与之相配套的法规制度也日臻完善。

法条精进的背后，饱含着对优化资本市场结构体系的思考，及资本市场在发展思路、发展理念、发展目标上的“时移事异”。不过，“变”中亦有“不变”。说真话、说大家听得懂的话，始终是把好上市公司信息披露之“口”的应有之义。

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