董事长应该是首席执行官吗？

很明显，在大多数公司，将董事长和首席执行官的职位分开可以节省资金，提高绩效，甚至可以使激进投资者陷入困境。那么，为什么美国公司不听呢？

美国银行 (Bank of America) 首席执行官布莱恩·莫伊尼汉 (Brian Moynihan) 最近被任命为董事长，此前2009年有一名独立董事担任该职位。迪士尼将罗伯特·艾格 (Robert Iger) 的角色重新组合，2012年将他们分开，2008年由一位截然不同的首席执行官迈克尔·艾斯纳 (Michael Eisner) 担任。甲骨文董事长兼首席执行官拉里·埃里森 (Larry Ellison) 辞去首席执行官一职，任命的不是一个，而是两个继任者，并继续担任董事长兼首席技术官。在惠普，梅格·惠特曼 (Meg Whitman) 将担任惠普企业 (Hewlett-packard Enterprise) 的首席执行官兼董事长，并将成为惠普公司 (Hp inc.) 的董事长，并由一名独立的首席执行官担任。达顿餐厅四面楚歌的首席执行官克拉伦斯·奥蒂斯 (Clarence Otis) 宣布了辞职的计划，该公司提拔了董事查尔斯·莱辛格 (Charles Ledsinge Jr.) 为董事长。

随着eBay和paypal的分裂，没有人确切知道发生了什么。到目前为止，这两位新首席执行官仅被任命为首席执行官和总裁。在回应《财富》杂志的询问时，该公司回应: “约翰·多纳霍 (现任首席执行官) 和鲍勃·斯旺 (现任首席财务官) 将在一个或两个董事会任职。”虽然这并没有提供太多的清晰度，但它暗示这些机构中的一个或两个都将是这些董事会的执行主席或非执行主席。

无论如何，似乎大多数公司都认为董事会独立性被高估了。这是怎么回事？

2012年发表的一项研究发现，支付一个人担任首席执行官/董事长的费用明显高于支付两个人担任首席执行官和非执行董事长的费用。研究还发现，分离角色的公司的长期股东回报明显更好。这种模式-执行首席执行官和非执行董事长-已在大多数其他经济体中采用。为什么美国如此抗拒？

美国公司可能并不一定对这种类型的领导层变动固执。他们只是有点慢，而且可能是近视的。根据MSCI GMI Ratings的ps，2004年，《财富》500强中近四分之三的上市公司合并了首席执行官和董事长职位。大约60家分离了这一职位的公司任命了这位前首席执行官为董事长。只有34家公司拥有完全独立的主席。

自那时以来，这种情况发生了巨大变化。MSCI GMI的ps显示，《财富》500中只有一半的人将这些角色合并在一起。前首席执行官担任董事长的人数与2004年差不多，但现在有超过四分之一的公司 (118家) 拥有独立董事担任董事长。

虽然这代表着巨大的变化，但一些公司的来回活动表明，对于哪种领导结构最有效仍然存在疑问。当然，如果你把角色分开了，而且成功了，你为什么要重组它们？

许多公司只有在承受压力和出现问题时才将角色分开。在金融危机之后，美国银行 (Bank of America) 的情况肯定是如此，当时肯·刘易斯 (Ken Lewis) 掌权。现在布莱恩·莫伊尼汉 (Brian Moynihan) 在那里，董事会显然认为提拔他是安全的。在迪士尼也是如此，艾斯纳 (Eisner) 受到股东的巨大压力，任命独立董事长释放了一些紧张局势。达顿餐厅的情况也是如此，一旦任命了新的首席执行官，公司的挑战得到解决，或者当激进的对冲基金Starboard离开时，首席执行官和董事长的角色可能会重新组合。

那么，为什么拥有一位独立的董事长和首席执行官很重要呢？简而言之，首席执行官是公司的主要经理，董事长是负责管理的董事会负责人。真的没有充分的理由为什么一个人应该同时做这两项工作。当一家公司的问题得到解决时，重组这两个角色真的没有意义。相信未来不会出现需要独立董事会洞察力的新问题是愚蠢的。

最后，任命执行董事长，尤其是当前任首席执行官时，只是一个坏主意。它把两个经理 -- 或者，在甲骨文的情况下，三个经理 -- 放在一个足够的地方，仍然没有对管理的独立检查。而且，实际上，当一位前首席执行官成为主席时，没有人真正怀疑谁仍然是负责人。在甲骨文年度OpenWorld大会的最后一天，埃里森表示，既然Safra Catz和Mark Hurd已经成为联合首席执行官，甲骨文管理层的大多数方面都不会改变。

一群甲骨文的大股东给其他股东写了一封信，抱怨董事会的问责制。他们将这家科技公司的领导层变动归类为 “简单地重新安排躺椅，以进一步增强执行管理层的能力”。

大多数 (如果不是全部) 公司都明智地任命一名独立董事长，并在公司章程中使该职位永久化，因此，未经股东批准，该决定不能撤销。

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