意见/ Sun Pharma：需要新的治理结构来保护投资者的利益

达拉尔

Sun Pharmaceutical Industries Limited（Sun Pharma）董事会对吹口哨的指控保持沉默，这使发起人能够给自己一个干净的感觉。如果来自被告的话，没有做错的论点就没有足够的可信度。这并不是说举报人信是正确的，而是说董事会应该介入，进行正式的外部调查，就像Infosys和（最终）ICICI银行一样。

SEBI接受了Kotak委员会的一些建议后，将要求Sun Pharma改变路线。随着公司重新考虑其治理结构，投资者可以更好地主动就以下问题发表意见：清理控股结构并遏制与发起人集团的交易

发起人通过一系列控股公司持有Sun Pharma。有25名股东持有发起人股权；发起人股权的很大一部分由18家私人有限责任公司或信托持有，最终受益人不明。股东必须与发起人和公司合作，以清理控股结构并确保所有权清晰。

告密信和随后引起投资者关注的问题之一是与Aditya Medisales的交易，后者是该公司产品在国内市场的分销商。该公司还与发起人和KMP控制的其他实体进行交易。股东必须坚持停止这些交易。其他公司也遵循此政策。例如，塔塔咨询服务有限公司（TCS）的政策是不直接或间接地向董事，其亲属以及与其有亲属关系的任何法人实体提供任何贷款/垫款/担保，以加强整个集团的审计框架。投资者提出的问题是子公司的审计质量，更重要的是审计师的选择。Sun Pharma于2018年3月31日拥有94家子公司[1]，其中12家为国内子公司，其中73家为全资子公司（100％）。尽管Sun Pharma在18财年的审计师是SRBC＆Co LLP，但子公司的审计师却各不相同。投资者必须与公司合作，以确保Sun Pharma的审计师与其国内子公司之间的共同点。根据Kotak委员会的建议，股东还必须与公司合作，以确保其审计事务所对外国子公司的审计工作进行监督，或者确保其网络公司之一对外国子公司进行审计。尽管在印度，监管机构并不要求由主要审计师对子公司审计进行监督，但鉴于提出的担忧，投资者必须在Sun Pharma中推行这一措施。减少董事会和董事会委员会对发起人的依赖

当前的董事会组成倾向于管理（发起人拥有执行能力）。八人董事会中有四个由执行董事组成，其中两个是发起人。主席是非执行，非独立董事。剩下的三名独立董事中，有两名是最近任命的-在2018年股东周年大会上。

相关新闻随着Ajay Tyagi的任期即将结束，政府将对SEBI新任负责人进行侦查Rakesh Jhunjhunwala在SEBI扫描程序下就Aptech的内幕交易进行了调查SEBI小组提议对监管关联方交易的准则进行全面修改

发起人有效地控制着除审计委员会和提名与薪酬委员会以外的所有董事会委员会：这两个发起人构成了每个董事会委员会的三分之二（三人委员会中的两个）。凭借执行董事作为成员，管理层可以继续在审计委员会中工作。只有提名和薪酬委员会没有高管人员。

股东必须坚持减少对董事会和董事会委员会的管理控制。这可以通过董事会扩大和任命更多独立董事来完成。鉴于新规定要求（在公司的公司治理报告中）披露董事会不接受董事会委员会建议的情况，因此董事会的扩张和董事会委员会的独立性显得尤为重要。治理委员会

SEBI还接受了Kotak委员会关于团体治理部门或治理委员会的建议-在此阶段，它要求公司自愿采用。要求治理委员会对子公司的运作进行更严格的监督。尽管SEBI尚未发布有关此事的指南，但公司将需要制定治理政策，该政策将提供此类监督的框架。

投资者需要鼓励Sun Pharma创建一个由多数独立董事组成的治理委员会。投资者必须了解其如何阐明其治理政策。确保将他们的观点提前带入董事会可能会帮助董事会思考这些新要求。

根据印度法规，董事会评估是强制性的，但披露仅限于遵循的流程。SEBI接受了Kotak委员会的建议，即公司必须开始披露董事会评估的结果以及评估工作结束后拟采取的步骤。这些披露是自愿的，预计公司将遵循SEBI发布的指南。

投资者必须与公司接触，以了解上一次董事会评估过程的结果，并鼓励公司就为提高董事会效率所采取的步骤进行相关披露。此外，鉴于该公司最近任命了具有过往经历的独立董事，因此股东还必须与该公司合作，以了解其董事会任命标准的效力。

其他法规更改（根据Kotak委员会的建议）可能有助于解决Sun Pharma的投资者在关联方交易和股票发行方面的一些实际问题。从2019年3月31日起，投资者将可以每年两次审查关联方交易的性质和范围，因为法规要求上市公司在公布半年度业绩后的30天内进行披露。此外，下一份公司治理报告还将对优先发行的发行收益和合格的机构配售的年度使用情况进行披露，直到收益被充分利用为止。

在Sun Pharma收购Ranbaxy之前，不能否认Dilip Shanghvi在股东回报方面表现良好。它仍然是相同的推动者，并且基本上是相同的业务。但是，公司治理的要求已发生重大变化。与投资者更多的接触可能会帮助公司应对新的要求并重新获得其市场光环。

（作者在印度机构投资者咨询服务有限公司工作。意见是个人的。推特：@hetal_dalal）

[1]根据AOC – 18财年年度报告中披露的文件

　　版权及免责声明：凡本网所属版权作品，转载时须获得授权并注明来源“融道中国”，违者本网将保留追究其相关法律责任的权力。凡转载文章，不代表本网观点和立场。

延伸阅读