鲁能“易主”：变相获得一张“房地产牌照”？

鲁能集团划转到中国绿发旗下等于变相获得了一张“房地产牌照”，解决了其未来生存发展问题。

中房报记者 许倩 唐珊珊丨北京报道

来源：中国房地产报

一场拖拉了9年的国家电网退房案终于到了尾声。

8月10日晚间，鲁能集团官网发布公告称，根据国资国企改革有关部署，国家电网公司持有的鲁能集团有限公司100%股权将整体转划至中国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）。这也意味着，国家电网正式退出房地产业务。

同一时间，鲁能集团旗下的房地产上市公司天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”）亦发布公告称，鲁能集团持有广宇发展总股本的76.13%，本次国有股权无偿划转后，该公司将成为中国绿发下属上市公司，鲁能集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

值得注意的是，国家电网持有中国绿发30%股份。因此，此次划转后国家电网仍间接持有鲁能集团30%股份，但在鲁能管理和发展上话语权将转移到中国绿发手上。

“这对鲁能是一个好消息，相比此前中海外收购中信地产、保利收购中航资产包，鲁能算是走出了另一条路。”北京一位国企房地产企业财务副总监在接受中国房地产报记者采访时表示。在他看来，中国绿发是以国家战略性新兴产业为发展方向的央企，其业务范围包括房地产开发、绿色地产、幸福产业、养老地产、绿色能源，鲁能集团划转到中国绿发旗下等于变相获得了一张“房地产牌照”，解决了其未来生存发展问题。

诸葛找房研究中心分析师陈霄也认为：“鲁能地产此次划归中国绿发，对于鲁能而言不再受国家电网主业限制，也将更有利于发展其房地产主业推动绿色发展，发挥国有资本优势作用，对于其重回地产规模战队也是一个契机。”

但这一消息并未能提振广宇发展公司股价。8月11日收盘时，广宇发展股价当日大跌8.45%。业内人士分析称，国家电网这波操作下市场似乎对广宇发展央企信用背书发生了怀疑，广宇发展股价下跌也就顺理成章了。

不过，鲁能此次股权变更牵扯着3家企业命运，它们在同一天被绑定在一条名为“地产”的船上，驶向一个看起来更有前途的“航道”。

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接手者中国绿发的“后台”

作为国家电网旗下房地产业务主要平台的鲁能集团，是曾经国资委直属的21家持有房地产“牌照”的央企之一，也是我国最早从事房地产开发的企业之一，旗下房地产业务主要分布于山东、北京、天津、重庆等地，且很多都是超级大盘项目。

国家电网还实际控制着一家上市公司广宇发展，这也是鲁能旗下唯一的上市平台。多年来，鲁能集团持续将旗下地产资产包注入广宇发展。天风证券2017年的一份研报估算，彼时鲁能潜在尚未注入广宇发展的土地储备达2000万平方米（海南与北京储备丰厚），潜在货值超4000亿元。在业内看来，鲁能土储规模庞大，资源雄厚，虽不属于头部房企，但一直是潜在的“巨无霸”。

在国家电网“退房”过程中，有着数千亿资产的鲁能集团何去何从一直是外界关注焦点。现在它的接手者终于揭开面纱，一家叫作中国绿发投资集团的公司被推至台前。

中国绿发是谁？

资料显示，该公司成立于1988年5月21日，法定代表人为陈卫成，注册资本仅329.57万元，经营范围包括投资管理、房地产开发、酒店管理、物业管理、城市园林绿化等业务。但其后台背景强大，它属于央企控股子公司，由中国诚通控股集团有限公司、国家电网有限公司和中国国新控股有限责任公司分别持股40%、30%和30%，实际控制人为国务院国资委。不久前，中国绿发还是由中国诚通控股100%控股。

据中国房地产报此前报道，成立于1992年的中国诚通是一家受到众多央企国企青睐的公司，曾位列国资委央企排名第52位。它还有着鲜为人知的一面：接收经营性国有资产、主业剥离资产、困难企业等，实现企业清理退出或重组再生。

中国国新控股也不简单。它是国资委酝酿成立的第三家国有资产经营管理公司，于2010年12月22日成立，主要任务是配合国资委推进中央企业重组；接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力；参与中央企业上市、非上市股份制改革；对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经济命脉的其他产业进行辅助性投资等。

此次划转完成后，广宇发展将成为中国绿发下属上市公司，鲁能集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

这也就意味着，这次股权划转后广宇发展的控股股东和实际控制人实际上都没有发生变化，只不过把鲁能集团从由国家电网公司直接持有的一级子公司变更为通过中国绿发投资集团有限公司间接持有的三级子公司。而且还新增了中国诚通、中国国新控股的“保驾护航”。

值得关注的是，在此次鲁能集团股权划转前两个月，中国绿发注册信息曾发生一系列变更。

第一次变更发生在6月23日，其注册地址由北京市西城区新街口外大街28号B座1层109号变更为北京市东城区礼士胡同18号2幢，经营范围也做出相应微调。

第二次变更发生在7月14日，企业名称由中国智能物流包装有限公司变更为中国绿发投资集团有限公司。其经营范围增加了五条微妙备注信息：1．未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2．不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3．不得发放贷款；4．不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5．不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。

最后一次变更发生在8月6日，去除了原有经营业务范围中与包装设计研发、仓储、物流、国际代运等有关业务，变更为投资及投资管理；房地产开发、酒店管理等内容。

“此时的中国绿发如同一个准备注入新酒的‘崭新瓶子’，在这样的情况下鲁能地产100%国有股权无偿划入，对于中国绿发和鲁能来说都是一次重生契机。”上述国企财务副总监表示。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜则认为，由中国绿发出面接手，应该是鲁能的运营和资产存在较大问题，在进行资产整合和业务调整的过程中需要进行风险隔离。

划转后，中国绿发注册资本金拟调增至400亿元。“将按照中国特色现代企业制度规范运作，打造更加灵活高效、协调运转的公司治理结构，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、社会责任贡献度更高的发展。”中国绿发方面表示。

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与命运抗争的9年

实际上，鲁能集团对于地产行业始终青睐有加，它与命运的抗争最早可以追溯到2010年，彼时国资委公布了16家主业从事房地产的央企名单，以及78家不以房地产为主业的央企；鲁能所隶属的国家电网并不在这16家名单之内，那是鲁能第一次拨响倒计时时钟。

尽管这次危机最终因2011年国资委的一道特批令暂时解除，但这道“退房令”如同悬在鲁能集团头上利剑，随时有可能结束鲁能地产生涯。

鲁能将“生的希望”寄托在了其旗下上市平台广宇发展身上，曾三次将旗下地产板块业务注入广宇发展，希望通过重组实现借壳上市，但这一梦想却坎坷异常。

第一次注资是在2009年12月25日，广宇发展公告将向鲁能集团发行股份购买其7家下属房地产公司的股权，资产预估值约为59亿元。不过，该次重组正好碰上国家对房地产行业宏观调控，中国证监会在2010年暂缓受理房地产开发企业重组申请。

第二次注资在2013年11月12日，广宇发展准备采用发行股票购买资产方式，收购鲁能集团及相关公司拥有的8家房地产公司股权，资产预估值约为125亿元。除此之外，广宇发展还准备向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过本次交易总金额的25%，但该方案未获通过。

第三次注资在2016年7月6日，广宇发展三度冲锋，公布了最新重组方案：拟发行股份向鲁能集团及相关公司收购其持有的5家地产公司的股份，交易价格约为91.1亿元。同时，广宇发展拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过87.3亿元。

这是离鲁能梦想最为接近的一次。

2017年1月，证监会向广宇发展发出反馈意见通知书，广宇发展对第一次反馈意见进行了答复，但同年4月广宇发展却向证监会申请中止审查。2017年8月15日，广宇发展重新发起冲刺，发布了重组方案修订稿，标的资产交易价格维持不变，同时取消了发行股份募集配套资金的方案。该重组方案最终在8月24日获得证监会审核通过。

此次重组后，鲁能集团对广宇发展的持股比例从约21%增加至约76%。

但这一重组在2019年再遇波折，彼时广宇发展发布放弃受让大连神农科技、海南英大、北京碧水源、天津鲁能置业100%股权及关联方都城伟业集团所控制的海南亿兴置业60%股权。原因是是综合考虑目前房地产市场行情低迷及上市公司资金情况，相关资产注入上市公司不利于改善上市公司持续盈利能力。

长达10年的重组，鲁能集团最终未能如愿走完全程，截至2020年3月其个别资产仍无法注入广宇发展。

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重组仍将继续

国家电网退房路终于落定，但属于广宇发展与鲁能之间的地产业务重组仍将继续，在目前房地产市场整体低迷大环境下如何开辟新的发展机会，考验很大。

“鲁能作为广宇发展母公司，两者之间在地产业务方面存在着重叠与同业竞争，因此需要继续重组来消除同业竞争是必须的。”柏文喜表示。

有分析称，鲁能集团与广宇发展的重组历经10多年，曲曲折折堪比连续剧，目前仅完成了部分资产注入上市公司，个别资产甚至遭遇既无法注入上市公司也卖不出的窘境。

克而瑞此前的一份研究报告曾对鲁能土储分布情况进行过解析。鲁能系地产主要分布在中西部的重庆、成都、宜宾；环渤海的北京、天津、济南；海南的三亚、海口、文昌；新拓展的南京、苏州、福州。土储过于分散，管理半径太长，同时大量土地位于调控重点区域例如海南、北京等地，这也制约了企业的发展。

广宇发展自身的处境也不理想，经营不善、去化问题、资金压力一直未能解决，近几年更是频繁从母公司鲁能集团输血。据不完全统计，2018-2019年，鲁能集团对广宇发展的财务资助额度分别约为202.9亿元及126.1亿元。2020年1月至7月份，鲁能对广宇发展的财务资助发生额已达89.1亿元，剩余额度约128.1亿元，额度使用率已达41%。上半年受疫情影响，广宇发展多家子公司在提出资助时处于亏损状态。

现金流仍不见起色。据其2018年与2019年财报数据，广宇发展期末货币现金分别约为48.06亿元及48.61亿元，远远低于187.63亿元及139.4亿元的短期借款及一年内到期负债。截至今年一季度末，广宇发展的货币现金与一年负债之间更是差了155亿元的缺口。

频繁输血所造成的结果是鲁能与广宇发展双双堕入业绩惨淡境地。

此次股权变更后另一个让投资者关心的问题也浮出水面：广宇发展这个上市平台能否在中国绿发助力下顺利成为鲁能的“壳”，还是仍作为独立上市平台走上一条独自壮大的路？

对此，陈霄认为：“广宇发展作为鲁能下属上市公司自身发展经营状况不佳，现金流紧张，负债处于高水平，长期依赖鲁能的资助得以生存，若是离开鲁能财务资助，广宇发展本身的生存和发展可能面临困难，所以更大可能还是成为鲁能的‘壳’公司。”

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