中山证券处罚落地：三项业务被暂停一年 锦龙股份被立案调查

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原标题：中山证券处罚落地，三项业务被暂停一年！锦龙股份被立案调查，涉及这些问题？

这两家券商的股东被立案调查了。

时隔逾2个月，中山证券处罚正式落地。8月19日公司三大业务被深圳证监局处罚暂停一年：暂停新增资管产品备案；暂停新增资本消耗型业务；暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易。董事长、总裁、合规总监被予以公开谴责；多名高管被认定为不适当人选。

随着中山证券处罚尘埃落定，围绕控股股东的立案调查正式开启。同日锦龙股份收到证监会立案调查通知书，缘由是涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定。

东莞证券或再度受到波及。有投行人士表示，若股东立案调查事项影响到发行人股权重大不稳定性的，IPO是要中止。已经停滞5年的东莞证券IPO项目，何时重启再度变得扑朔迷离。

中山证券处罚落定

8月19日，深圳证监局对中山证券及相关人员连发7个监管措施，这意味着处罚终于落地。

深圳证监局认为中山证券存在四项问题：一是1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责；二是未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程；三是印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等情形；四是未按规定向监事会报告、人员薪酬管理不完善、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题。

决定自本行政监督管理措施决定作出之日起1年内，暂停中山证券新增资管产品备案，暂停新增资本消耗型业务（含股票质押式回购业务、融资融券业务、自营业务、需要跟投或包销的承销保荐业务），暂停以自有资金或资管资金与关联方进行对手方交易，包括债券质押式回购交易等。

要求中山证券应当在本决定作出之日起1年内完成整改，健全公司治理、完善内部控制，做到股东行为规范、监督制衡有效、内部管控到位，并提交落实整改工作的书面报告。

与此同时，深圳证监局对中山证券董事长林炳城、总裁胡映璐、合规总监袁玲予以公开谴责，认为未能勤勉尽责。

深圳证监局还对黄元华、孙学斌、石文燕采取认定为不适当人选措施的决定，自行政监督管理措施决定作出之日起2年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员、分支机构负责人、部门负责人等职务或实际履行上述职务。

锦龙股份违规三大猜想

据券商中国记者此前了解到，今年以来监管层对中山证券及锦龙股份进行了检查，随着中山证券处罚尘埃落定，围绕控股股东的立案调查也正式开启。

8月19日锦龙股份收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对该公司立案调查。

这也是首个因涉嫌违反券商股权规定而被调查的券商控股股东。

2019年7月证监会正式发布《证券公司股权管理规定》，标志着对券商股东乱象问题进行全面监管，强调券商股东应资质优良、结构清晰、变更有序、公开透明。

锦龙股份具体涉嫌违反哪个规定，目前公告并未透露更多信息，对此业内人士有不同的观点。

猜测一：或违反控股股东要求。

数据显示，锦龙股份财务状况并不理想。盈利能力欠佳，财务状况堪忧，负债率与融资成本逐年增加。

根据2019年年报，从“母公司”口径来看，锦龙股份2019年营收连续第2年亏损，为-0.62亿元。资产负债率持续高企。根据东方财富Choice数据统计，锦龙股份2017-2019年的资产负债率在80%以上。母公司口径下，锦龙股份总资产与净资产持续下滑，2019年分别为63.7亿元、23.3亿。

根据《证券公司股权管理规定》第10条，证券公司的控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第九条规定的条件；

（二）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（三）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（四）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

第11条证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

北京一名律师指出，尽管锦龙股份目前无论是收入规模还是资产规模均没有达到上述要求，但监管部门给予5年过渡期安排，“从这个角度来看，这次立案调查的原因应该不是违反上述规定。”

猜测二：或与放弃表决权相关。

就在被立案调查前，8月4日晚锦龙股份发布定增方案。定增募资不超过35.56亿，发行对象为锦龙股份二股东朱凤廉，她将以现金方式认购。锦龙股份现实控人杨志茂和控股股东东莞新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪”）将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，该公司第二大股东朱凤廉将被动成为锦龙股份实控人和控股股东，定增若完成，朱凤廉将持有34.15%股权。

深交所当天对该定增发出关注函，主要围绕杨志茂放弃表决权承诺的生效问题、朱凤廉及杨志茂的一致行动人关系认定问题进行提问。

具体来看，监管层问询，放弃表决权承诺的具体生效条件，是否已生效；杨志茂和新世纪是否会在审议本次定增方案的股东大会上行使表决权；杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，拥有的权益是否应当合并计算。

一名接近锦龙股份的人士向券商中国记者表示，朱凤廉及杨志茂并没有离婚，不存在信息披露虚假陈述问题；还透露朱凤廉的资金来源合法合规，为自有资金。

根据券商中国记者查阅，依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券如果要变更实际控制人，需要经过证监会的核准。同时，证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

就在前述的《证券公司股权管理规定》中第20条第2款，“依法须经中国证监会批准的，在批准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。”

对于关注函的答复，深交所要求公司在8月11日报送材料，随后锦龙股份两度申请延期，最近一次申请延长至8月25日。

猜测三：入股券商的资金来源存疑。

根据《证券公司股权管理规定》的第22条，证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

有尚未证实的消息称，锦龙股份当年入股券商的资金主要来源于借款。

目前，仍需要等待监管层的立案调查结果。

两家券商补充资本金或再度遇困

股东被调查后，两家券商命运再度受到市场关注。公开资料显示，锦龙股份持有中山证券70.96%股权，持有东莞证券40%股权。

自从2017年杨志茂因在收购东莞证券中犯单位行贿罪以后，相比同类券商而言，中山证券和东莞证券发展吃力。

券商发展离不开净资本的补充，这需要股东的支持。根据证券业协会披露的2019年券商排名，东莞证券的净资本排在第56名，中山证券79名。

如今，东莞证券IPO重启可能又要悬了。东莞证券IPO申报材料早在2015年获得证监会受理，随后因股东锦龙股份涉嫌单位行贿事件而被叫停。东莞证券实际控制人是东莞市国资委，但锦龙股份是第一大股东。截至8月13日，东莞证券IPO项目仍处中止状态，这意味着IPO停滞已有5年了。

对于锦龙股份被立案调查的事项，广州一名券商保代认为或将影响东莞证券IPO进程，继续中止。他解释，如果立案调查事项影响到股权重大不稳定性的，IPO项目是要中止。券商靠股票市场补充资本金的愿景再度变得扑朔迷离。

东莞证券IPO的重启也受到股民关注。投资者互动平台上有不少关于东莞证券何时重启的提问。

中山证券可能也会受到波及。前述广州一名券商保代表示，对于中山证券而言，如果想要补充资本金，控股股东被立案调查事项可能会影响中山证券发债。

尽管股东近期受到监管层的调查，但东莞证券与中山证券今年上半年业绩稳步上升。根据锦龙股份披露的半年报业绩显示，控股子公司中山证券实现营业收入12.18亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3.25亿元，同比增长74%。

参股公司东莞证券实现营业收入12.95亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3.74亿元，同比增长24%。

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