十方生态上市辅导前夕 终止融资对赌协议

每经记者 吴治邦 每经编辑 陈俊杰

近期，主营集园林景观设计、园林绿化工程施工、园林绿化养护的上海十方生态园林股份有限公司（以下简称十方生态）披露了招股书（申报稿）。从其营收构成来看，公司主要营业收入源自工程施工，2018年~2019年的占比分别达98.88%、98.39%，而诸如园林景观设计、绿化等营收占比均在1%以下。

正因主要收入源自工程施工，十方生态与多数工程类企业一样存在着应收账款数值较大的情况。

2017年、2018年及2019年末，十方生态应收账款净额分别为3.97亿元、5.85亿元及5.63亿元，占总资产的比例分别为57.38%、74.66%和60.15%。为了增加现金流，公司曾在2016年末至2017年初以对赌的形式实施融资。

应收款占总资产过半比值

十方生态的主营业务为生态环境建设工程，主要涉及园林绿化工程施工、园林景观设计、园林绿化养护等。园林绿化工程施工是公司经营收入和利润的主要来源。2017年~2019年，公司的营业收入分别为3.37亿元、5.05亿元、5.44亿元，净利润分别为3269.86万元、3883.30万元、5888.51万元。

单从营业收入及净利润来看，十方生态还是保持着较快的发展，公司的资产规模也随着公司成长而扩大。不过，财务数据显示，公司应收账款与多数工程类公司一样，占到总资产比值较大。2017年度、2018年度及2019年度末，公司应收账款净额分别为3.97亿元、5.85亿元及5.63亿元，占总资产的比例分别为57.38%、74.66%和60.15%。

十方生态在招股书里表示，园林绿化行业工程施工普遍采取“前期垫付、分期结算、分期收款”的结算模式。施工企业在工程建设初期通常需要预先支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等，工程结算根据项目完工进度分期结算、分期收款，因此，园林绿化企业在工程实施中需占用大量营运资金。

对比来看，十方生态的应收账款周转率始终低于同行。报告期内，十方生态的应收账款周转率分别为0.84次、1.03次和0.95次，可比同行业公司平均值分别为1.22次、1.43次和2.05次，远超十方生态。公司解释称，主要是由于同行业上市公司大都存在BT或PPP项目形成的长期应收款。记者也注意到，本次发行股份拟募集的资金绝大多数将直接被用作补充工程施工配套流动资金，即根据需要被安排至不确定的项目上。

上市辅导前终止对赌协议

或正是出于对资金的渴求等因素，十方生态还曾在以对赌的协议实施融资，但在上市辅导前夕终止了。

2016年12月31日及2017年3月7日，上海建元、上海建辕以4.03元/股的价格入股十方生态，且十方生态、满伟俊、上海建元及上海建辕签订了《增资协议》，并约定十方生态2016年经审计的税后利润不低于3400万元，2017年经审计的税后利润不低于4500万元。

此外，十方生态还被要求在2018年3月31日前向境内的证券交易所（指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板）正式提交首次公开发行股票的申请。

单从十方生态2017年3269.86万元的税后净利润来看，公司净利润并未达到对赌协议约定的数值，且低于业绩目标500万元以上。这意味着投资方有权要求实际控制人通过无偿股权转让方式补偿投资方公司总股本2%的股份，或者回购投资方所持公司股份。

在上市辅导前夕，2017年6月，十方生态、满伟俊、上海建元及上海建辕签订《终止协议》，各方同意依照《终止协议》的约定终止《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》。需要提及的是，系列增资对赌终止协议的签订时间为报告期内。

在各项指标均未达到对赌协议情况，投资方不仅放弃要求股份回购的权利，还直接放弃了行使部分补偿的权利。如此大的让步，实属慷慨。十方生态股权变化情况也印证了这一点，上海建元、上海建辕在2017年后并未有股权增加的情况。

《每日经济新闻》记者注意到，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人需股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，该监管要求或解释了上海建元、上海建辕作出的慷慨让步。

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