股权激励和员工持股计划制度落地 助力新三板企业“人财两得”

股权激励和员工持股计划制度落地 助力新三板企业“人财两得”

本报见习记者 张弛

随着新三板改革的持续推进，股权激励等“放管服”措施迎来实质性进展。

日前，证监会发布《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》），全国股转公司配套发布《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称《业务指南》）。至此，新三板股权激励和员工持股计划制度正式落地，新三板市场服务实体经济能力得到进一步增强，制度供给也更加完备。

“新三板挂牌企业以中小科创为多，高成长性与高风险兼具，需要灵活且高效的股权激励安排， 使权利的授予和行使更为透明，收益的兑现预期更为明确。” 华安证券分析师王雨晴表示，本次落地的《监管指引》和《业务指南》收放结合，在吸收以往新三板市场股权激励和员工持股实践经验的基础上，规范实施流程，强化市场约束，同时加大激励力度，丰富激励形式。整体上有助于增强激励机制的效果，从而更有效牵引企业长期战略的实现。

多项规则配套推出正当时

作为凝聚团队、留住和激励创新创业人才的有力工具，股权激励和员工持股计划制度早已纳入上市公司常备“工具箱”。作为我国多层次资本市场的重要组成部分，市场各方对新三板推出股权激励和员工持股计划制度的呼声也由来已久。

“股权激励和员工持股作为‘利益共享、风险共担’的治理机制，在新三板落地具有必要性和合理性。”权威人士对《金融时报》记者表示，现实情况是挂牌公司有需要、新三板市场有基础、实践发展中有需求。

新三板立足于服务创新型、创业型、成长型中小企业，众多处于成长阶段的挂牌公司迫切需要解决其人才匮乏和流失严重的长效激励工具和手段。在此次正式制度出台前，以往实践中，许多挂牌公司由于缺乏明确的规则指导导致股权激励功能未能有效发挥。

同时，挂牌公司按照公众公司要求履行信息披露义务、健全公司治理机制，权利的授予和行使更为透明，新三板市场具备推出相关制度的市场基础，而政策的逐步完善也是市场发展的必有选项。业内人士表示，在多方需求的驱使下，当前股权激励和员工持股计划制度的落地可谓正当其时。

新三板股权激励和员工持股计划制度，多个专项规则全方面厘清了挂牌公司在具体实施过程中所面临的“怎么做”细节性问题，使得实施过程和要求更加明确、更具可操作性。

具体来看，《监管指引》规定了限制性股票和股票期权两种激励方式，就激励对象、标的股票来源、方案必备内容、审议和实施要求、主办券商职责以及各方权利义务等事项做出安排，并就员工持股计划提出相应监管要求。

《业务指南》就限制性股票和股票期权审议、授予、解除限售或者行权、回购注销的各个阶段，分类细化了审议程序、信息披露要求以及业务办理流程，并就员工持股计划的审议程序和业务办理要求进行了明确规定。

此外，记者获悉，中国证券登记结算有限公司配套制定了《中国结算北京分公司新三板股权激励和员工持股计划股份登记业务办理指南》（以下简称《登记指南》），就股权激励和员工持股计划账户开立、授予登记、回购注销登记、股票过户等操作流程做出规定，后续会很快发布。

业内人士表示，在三项规章集体“护航”下，新三板市场实行股权激励和员工持股计划有了更为全面的制度规范，将有效增加挂牌公司实施股权激励的积极性和便利性。

体现新三板特色性制度安排

记者通过梳理发现，此次出台的新三板股权激励和员工持股计划制度，在充分借鉴上市公司股权激励和员工持股计划的基本制度安排和成熟做法基础上，结合新三板市场实际和挂牌公司特点，做出了很多差异化特色性制度安排。

“新三板股权激励和员工持股计划制度在监管原则、激励方式、激励对象、定价方式、股票来源、信息披露等方面与上市公司保持大框架和大方向上的一致性，同时，充分考虑到新三板市场历史实践经验和挂牌企业以创新创业型中小民营企业为主的特点，在授予价格、授予比例、绩效考核等方面充分尊重市场和企业发展特点和规律，在制度框架下为企业提供自主管理空间。” 华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩表示。

具体来看，在股权激励的制度安排上，《监管指引》不强制性要求授予价格与市场价格挂钩，授予价格由公司自治决定。但严格要求信息披露，出现低于有效市场参考价50%或者行权价格低于有效市场参考价的情形，企业必须说明定价依据和合理性，主办券商发表意见。

在授予比例上，规定挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%，同时，对单人激励比例不设限制。相关人士表示，相较于主板10%、科创板和创业板20%更高上限的规定，充分考虑了新三板企业实际，可以降低成长型企业持续推出多期股权激励的政策阻力，创新创业中小企业可以实施更大力度人才激励，强化人才绑定机制。

此外，《监管指引》指出，董事、高管作为激励对象的要设立绩效考核指标，对核心员工不强制设立绩效考核指标，以充分尊重中小企业的发展规律和自主管理。

值得注意的是，新三板员工持股计划体现出同样灵活丰富的制度安排。在持股规模上，对员工持股计划的总比例和单个员工持股比例均未进行限制；在管理模式上，员工持股机制按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，其中委托管理型要求封闭期在12个月以上，自我管理型要求封闭期不少于36个月，挂牌公司可根据自身情况选择持股模式；在持股载体上，既规定了专用账户、资管产品等上市公司常用的载体类型，也允许选择公司或合伙等企业法人作为载体。

业内人士表示，这是在充分尊重新三板市场已有员工持股实践经验的基础上，做出的最优安排。

改革举措持续服务民营经济

新三板是我国多层次资本市场服务中小企业和民营经济的主阵地。截至目前，此次新三板改革的主要举措已相继落地并取得初步实效。但改革创新没有终点，围绕完善基础制度、提高市场流动性、优化市场环境、推动完善政策体系、健全市场服务体系等方面的深化改革仍在持续推进。

全国股转公司新闻发言人表示，在当前应对新冠肺炎疫情冲击的特殊背景下，股权激励和员工持股计划制度在新三板落地实施，有助于挂牌公司在特殊时期留住人才、稳定人心，也是资本市场服务“六稳”“六保”的重要体现。

新冠肺炎疫情发生以来，我国民营中小企业短期资金流动性普遍趋紧，经营业绩下滑明显，生存压力显著提升。多位业内专家表示，股权激励和员工持股计划的推出正当其时，能为企业留住人才、利用资金、渡过难关“解渴”。

“新三板股权激励和员工持股计划制度在制度设计上体现了资本市场对中小企业的支持力度，既可以帮助企业形成吸引人才、凝聚人才、用好人才的良性机制，也可以降低企业的现金工资支出，尤其是通过发行提供标的股票，还能使企业获得内源融资，进一步缓解资金压力。这样的好政策，相信企业想用，落得人财两得皆大欢喜。”相关人士对《金融时报》记者表示。

随着新三板股权激励和员工持股计划制度落地施行，8月24日和8月28日，挂牌公司中生金域、中汇股份分别披露了一份股权激励计划。其中，中生金域是由拟激励对象共同发起设立合伙企业（即持股平台）受让现有股东转让的股权；中汇股份计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票，股权激励对象均为董事会成员、高管。

业内人士表示，随着相关规则的完善，新三板企业实施股权激励和员工持股计划的便利性、规范性、可操作性大幅提升。相信未来会有越来越多的挂牌公司拿起并用好这一“利器”，实现企业、员工多方共赢，推动企业长期战略规划的实现。

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