降低中小股东参与公司治理成本 证监会发布新规并公开征求意见

上海证券报

⊙记者 马婧妤 ○编辑 朱绍勇

证监会官方网站昨日公布《公开征集上市公司股东权利管理规定（征求意见稿）》（下称《管理规定》），并向社会公开征求意见。该规定以公开征集活动的开展为主线，细化明确了征集人适格条件、征集活动原则、信息披露要求、公开征集程序、监管措施等核心内容。

公开征集股东权利，是符合条件的主体公开请求不特定的股东委托其代为行使股东权利的行为，有助于降低中小股东参与公司治理的成本，激发中小股东行使股东权利的积极性，从而充分发挥股东大会机能，保障中小股东合法权益。

据介绍，上世纪90年代以来，公开征集股东投票权在我国证券市场已多有自发性实践，但总体来说，我国关于公开征集股东权利的规则条文零散，多为原则性规定，缺乏程序性实施规则。就此，证监会认为，有必要建立专门统一的公开征集制度规则，起草出台《管理规定》也是贯彻落实好新证券法关于公开征集股东权利制度的必然要求。

《管理规定》共33条，主要包括以下7方面内容：

明确公开征集的定义、适格主体、征集活动的原则。《管理规定》明确，征集人如有3年内被行政处罚、涉嫌违法犯罪等情况，将不具备公开征集上市公司股东权利的适格条件。开展征集活动须遵守诚信原则，征集主体的保密义务及禁止转委托的规定也一并明确。

明确公开征集的信息披露要求。根据《管理规定》，征集人披露征集文件及相关公告须真实、准确、完整。征集人须按照规定披露要求披露的具体内容，及股东授权委托书须载明的信息。

细化表决权征集程序。征集人应当对征集的提案提出明确的投票意见；仅征集部分提案的，征集人须征求股东对于其他提案的投票意见；同时，征集人须严格按照股东委托行使表决权。

规范提案权征集程序。《管理规定》明确了提案征集的范围，明确征集人披露提案权征集公告不以上市公司披露股东大会通知为前提。

撤销征集及授权委托的相关安排。《管理规定》对征集人和股东的撤销权作出一定限制，规定了征集人撤销征集应满足的时间要求以及应当履行的程序。

强化对征集活动的监督管理。根据《管理规定》，证监会及其派出机构对征集活动实施监督管理，证券交易所、证券登记结算机构、证券业协会等自律组织依法进行自律管理。

明确了其他事项。《管理规定》规定，征集人和股东可以通过书面或者电子化形式进行征集和授权委托。

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