临时股东大会后上演“全武行”？大连圣亚控制权纷争愈演愈烈

临时股东大会后上演“全武行”？大连圣亚控制权纷争愈演愈烈，中国证券报记者实地探访

原创 宋维东

大连圣亚控制权纷争愈演愈烈。

9月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会。中证君实地探访了这次十分重要的会议。

会上，相关各方围绕控制权纷争进行了包括罢免、重新补选董事会人员和监事会人员及修订公司章程等一系列议案进行投票，杨子平及磐京基金一方压倒性获胜。

然而，看似平静的临时股东大会后，又曝出冲突事件，副董事长毛崴和一名股东代表被送往医院。

大连圣亚今后的发展动向，备受关注。

正面交锋

9月7日，受今年第10号台风“海神”的影响，大连天气阴沉，海面的风越刮越大，星海广场游人也较往常少了不少。大连圣亚公司距离星海广场不足两公里。今年，对这家东北知名的文旅公司来说，可谓多事之秋。

受突然来袭的新冠肺炎疫情影响，大连圣亚海洋世界自1月25日起闭馆，一直到6月1日室内所有场馆才重新开放。但仅复业一个多月后，大连就发生了新一波疫情，公司又于7月24日闭馆，8月17日重新开馆，错过了大部分的暑假。

今年上半年，大连圣亚实现营收2285.88万元，同比下降82.52%；归属于上市公司股东的净利润亏损5320.07万元，同比转亏，上年同期盈利759.35万元。

6月底，大连圣亚曝出控制权纷争。两个月来，公司又上演了诸如公章及信披Ekey之争、董秘被解职等纷争。一系列事件给公司经营和形象带来巨大影响。

9月7日下午1时30分，中证君来到大连圣亚，发现公司门口站着不少保安，电动大门只有在有人进出时才会打开。

随后，公司人员在大门口搬来桌子，对参加本次临时股东大会的人员进行登记并测温后，由工作人员一对一地按照指定路线带到会场。

会场位于大连圣亚办公楼的三楼。中证君在楼上看到，此前刚上任的大连圣亚董事长杨子平及磐京基金方面的人员，大约在下午2点乘坐中巴车到达公司。

下午2点30分左右，杨子平等人在工作人员的引领下走进办公楼。

按照此前的公告，本次现场会议于9月7日下午2点30分召开。但一直等到过了下午3点，杨子平才宣布会议开始。

在会议开始前，双方律师还因为律师资格问题发生争执。会议正式开始后，偌大的会议桌空了不少座位。

中证君注意到，现场会议上，公司9名董事会成员缺席了4人，他们分别是公司职工董事肖峰和独董梁爽、屈哲锋、郑磊。6名监事会成员也缺席了4人，分别是王利侠、张洪超、于明金和王建科。

会议开始后，按照既定程序，现场人员进行投票后，结合之前进行的网络投票，杨子平一方律师进行了长达约两个小时的计票工作。现场所有人员都坐在位置上等着最后的计票结果。

杨子平及磐京基金一方获胜

大连圣亚2020年第一次临时股东大会召开前，公司董事会9名成员中，杨子平及其提名董事占据5席（分别为杨子平、陈琛、杨奇、郑磊、屈哲锋），磐京基金1席（毛崴），国资股东星海湾投资提名董事2席（分别为吴健、梁爽），职工董事1席（肖峰）。

监事会6名成员中，股东迈克集团提名监事1名（王利侠），星海湾投资提名监事2名（杨美鑫、张洪超），杨子平提名监事1名（吕世民），职工代表监事2名（于明金、王建科）。

此次召开的2020年第一次临时股东大会审议15项议案，涉及董事、监事罢免及补选，公司章程修订等多项内容。

2020年第一次临时股东大会议案

来源：Wind

此次的罢免和补选议案结果显示，星海湾投资提请罢免陈琛董事职务、郑磊独董职务、提请补选朱琨为董事、任健为独董四项议案均未通过。

杨子平提请罢免吴健董事职务、梁爽独董职务，同时提请补选李双燕为独董，这三项议案均获通过。

磐京基金提请罢免王利侠、杨美鑫和张洪超监事职务，同时提名增补王玉蓉、孟灵新、周颖为公司监事候选人，这四项提案均获通过。

此外，杨子平提请的重新制定公司董事会议事规则的议案和购买董监高责任险的两项议案获通过；杨子平和磐京基金提请的关于修订公司章程的两项议案未获通过。

经过此次临时股东大会，大连圣亚控制权的天平几乎倾向了杨子平及磐京基金一方。经过罢免和重新补选，大连圣亚目前董事会成员由9人变成8人，分别为杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、肖峰、屈哲锋、郑磊、李双燕。这也意味着杨子平及磐京基金方面占据了董事会8席中的7席，第一大股东星海湾投资原来的两个席位丧失。

此外，监事会方面，原本杨子平及磐京基金方面并不占优势。但此次罢免和补选后，监事会6个席位中，杨子平及磐京基金一方占据了4席，分别是吕世民、王玉蓉、孟灵新、周颖，剩下的两席仍为职工代表监事于明金和王建科。

补选产生分歧

值得注意的是，9月7日上午，大连圣亚召开三届十次临时职工代表大会，主题为“关于民主选举增补公司第七届职工代表董事和职工代表监事”。

决议显示，经全体参会职工代表民主选举产生增补公司第七届职工代表董事薛景然、张宝华，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免非独立董事人数依次填补的方式直接进入公司董事会，任期与公司第七届董事会任期一致。

此外，经全体参会职工代表民主选举产生增补公司第七届职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免监事人数依次填补的方式直接进入公司监事会，任期与公司第七届监事会任期一致。

大连圣亚聘请的康达律师事务所认为，根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”，股东大会审议通过罢免吴健董事职务、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表董事薛景然直接进入董事会，职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东直接进入监事会。2020年第一次临时股东大会关于提请补选王玉蓉、孟灵新、周颖为公司监事的议案不发生法律效力。

杨子平方面聘请的江西添翼律师事务所出示的意见认为，出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合公司法、证券法等法律法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

在9月7日下午临时股东大会结束后，杨子平主持召开了公司第七届董事会二十三次会议。会议审议通过了《关于对公司章程进行解释的议案》。

其中指出，为避免他人恶意误导工会，董事会特澄清，公司的最终受益人是股东，股东大会是最高权力机构，享有法律明确规定的选举董事、监事权力，公司工会无权通过补选职工董事、职工监事剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。

为此，董事会章程第109条和第150条第二款特解释如下：董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名；监事会由6名监事组成，其中职工监事为2名。如满足上述要求（即1名职工董事、2名职工监事），则符合相关法律法规及公司章程的规定，工会无启动增补选任非职工董事及非职工监事的权力。

双方对此次补选又产生分歧。

会后上演“全武行”？

在9月7日下午5时30分左右，也就是公司临时股东大会结束后，中证君离开大连圣亚。

但晚间，网络上出现了大连圣亚股东会上演“全武行”等新闻，还有相关视频流出。大连圣亚董事长杨子平、副董事长毛崴及相关股东代表与大连圣亚相关人员发生冲突，毛崴和一名股东代表被送往医院。

在中证君得到的一份视频中，一个人喊“有人抢劫，把我的一部iPhone 11抢走了，锁喉！锁喉！”

视频显示，一名男士被两名保安架出来，另一名男士被被保安抬着手脚仰天抬出。事后得知，这两人分别为杨子平的股东代表和公司股东杨渭平的授权人。杨渭平的授权人坐在电闸门口，双腿在电闸门轨道里。

另一份视频显示，在已有暮色之时，毛崴被用担架车推出来上了救护车。在上车的一刻，他大声说道“大连圣亚十几个保安打我！大家都来看看！”

9月7日22时，中证君来到大连圣亚附近的大医附属二院，了解相关情况。中证君看到，毛崴躺在急诊楼一楼的留观室。

中证君在提出向毛崴了解当时的情况后，一位自称是磐京基金总经理人员的钱腾和上述提及的杨子平方的股东代表表示，根据医院规定和现在的情况，毛崴现在不便接受采访。

他们在向中证君介绍当时的情况时表示，9月7日下午临时股东大会结束后，杨子平、毛崴、陈琛和杨奇等留在会议室，准备商讨召开第七届二十三次董事会会议。这时，于明金带领公司的安保人员进入会场要求清场，并强行将毛崴等人带离会议室。

“当时我很快来到会议室，要拿手机记录里面的情况，他们就抢我的手机。保安把我推出来，后来把我架了出来。”杨子平的股东代表说。

他们对中证君表示，毛崴已经做了CT和DR，目前腹痛、头晕，医院方面已经通知办理住院手续。此外，杨渭平的授权人也受伤入院。目前，警方已经介入，9月8日会给毛崴做笔录。

9月7日深夜，中证君就此事致电大连圣亚相关工作人员。对于保安是否打人一事，该人员予以否定，“我们怎么会打人！尤其这次临时股东大会召开前，公司已经开了好几次安保会议，要求尽力避免冲突，坚决杜绝伤害事件。而且，于明金作为公司安委会主任、安全总监和应急工作组组长，知道如何处理突发情况。我们会向警方提供当时的监控录像。”

9月8日上午，中证君采访了于明金。他表示，杨子平及毛崴一方所述不符合事实。公司安保只负责临时股东大会的安全，事前并不知道还要召开董事会会议。在此次临时股东大会前，公司专门制定了安保预案。

于明金说，9月7日下午开完临时股东大会后，他和助理、两个保安领班一共四人进到会议室，告知会议已经结束，公司已经下班需要设置西科姆安保系统，请他们撤离会场。“当时，有的人现场录像，我们就把手机抢了过来。我对他们说‘再不离开，就带离会场’。但他们坚决不离开，我就又叫来五个保安。我们好言相劝，但杨子平、毛崴态度恶劣，坚决不走。之后，我和另一个保安领班把杨子平架出去，杨子平也给予了配合。”

对于毛崴受伤一事，于明金说：“后来毛崴不离开会场，我们就两个人抬着他的胳膊、两个人抬着他的腿抬离会场。到二楼楼梯口时，警察来了。我们按照警察要求，当着警察的面将他放到地上，我还用脚帮他垫了一下他的头，现场更没有人打他。至于他提到的我从另一边楼梯下楼，是因为他躺在楼梯口加上警察站立旁边阻碍下楼通道，我只能从另一边楼梯下楼去给杨子平一方的人送之前从他们手里夺过来的手机。在场的情况，警察可以见证。”（本文照片均由本报记者宋维东摄）

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