巧立名目私设“小金库” 瑞普生物实控人予取予夺

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向经销商和中小养殖户收取“风险保证金”，从而私设“小金库”，然后从中挪用资金借给实控人控制的公司，甚至还将钱款借给公司高管供“个人用途”，瑞普生物形同虚设的内控引起了监管层的关注。遮遮掩掩的整改报告以及至今都不作更正的定期报告，则进一步凸显公司治理水平仍有待提高。

巧立名目私设“小金库”

2月8日晚，瑞普生物发布公告，就公司向经销商和中小养殖户收取“风险保证金”私设“小金库”的事宜进行回复。公告显示，2019年5月至2020年5月期间，瑞普生物营销中心针对部分网络乡镇级经销商、中小养殖户和养殖公司试行了“折价促销，折价部分计入客户风险保证金，业绩达标后予以返还”的促销方案。参与过本次促销的经销商等共计413户，共收取风险保证金4339.31万元。

蹊跷的是，上述风险保证金并没有进入瑞普生物的公司财务账户，而是在营销中心未经公司授权的情况下，与营销相关人员签订了《个人账户借用协议》，设立个人银行账户用于收取客户风险保证金。上述资金的支出管理则由营销中心总经理审批。

对于如此安排，瑞普生物的解释颇为牵强。其表示，在制订促销方案时，营销中心认为计划收取的客户风险保证金在符合促销方案条件情况下需要退回，不属于公司的资金，因此所收取的客户风险保证金存储在营销人员个人账户而非公司账户。且未向公司报备，导致未纳入公司财务报表核算。

资金曾流向实控人控制公司

为了管理这部分资金，瑞普生物营销中心制定了《个人账户管理制度》《关于变更预付款银行账户的通知》《营销中心客户风险保证金管理制度》等内控制度。

但上述制度似乎并没有达到应有的效果，上述部分资金曾一度流向了瑞普生物实控人控制的公司。公告显示，中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）2019年累计借款326万元，该公司为瑞普生物实际控制人李守军所控制其他企业，属于瑞普生物关联方。而营销中心总经理徐雷因认为客户“风险保证金”在性质上不属于公司资金，未向公司相关部门及领导询问、请示和汇报，客观上构成了一段期间的关联方资金占用。

此外，该笔资金一度被瑞普生物的部分营销人员甚至公司高管因“个人用途”所借用。公告显示，营销相关人员个人用途借款2019年累计1728.33万元、2020年累计328.18万元，共计2056.51万元，其中董事、副总经理徐雷个人2020年借款67.21万元。至于是什么样的“个人用途”，尚需瑞普生物进一步说明。

另外，这笔资金还用于维护拓展经销商借款，2019年累计借款给经销商815万元、2020年累计98万元，共计913万元。借款经销商与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。瑞普生物表示，借出资金虽属于营销中心总经理个人决策行为，但客观上构成了一段期间的未履行审议程序及信息披露义务的财务资助。

至今不更正定期报告

对于如此行为，天津证监局向瑞普生物出具了警示函，表示上述行为影响了公司2019年年度报告、2020年中期报告资产与负债项目数据的准确性，同时影响了公司2019年度内部控制自我评价报告的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。

在监管督促下，瑞普生物做了整改。关联方借款方面，中瑞华普在2020年7月23日全额归还了上述资金，截至2020年7月27日，其他借出款项已经全部追回，并已全额转入公司账户，记入“其他应付款”专项用于客户风险保证金核算。目前上述促销客户风险保证金已全额退还客户。

但令人不解的是，迄今为止瑞普生物始终未对受到影响的年报和半年报进行更正，整改报告也是在监管的催促下才姗姗来迟。对于此，瑞普生物的解释是上述超4000万元的资金占公司资产总额的比例较低，对2019年度、2020年中期财务报表的影响并不重大，因此未更正。如此解释，不禁让人想起一句古语：勿以恶小而为之！

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