浙大网新信披2宗违规 董事长史烈等4人遭监管关注

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来源：中国经济网

中国经济网北京3月10日讯 日前，上海证券交易所网站公布的《关于对浙大网新科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2021〕0017号）显示，根据中国证监会浙江监管局《关于对浙大网新科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]108号）、《关于对史烈、沈越、谢飞、许克菲采取出具警示函措施的决定》（[2020]109号》查明的事实，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”，600797.SH）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、关联交易未及时履行决策和披露义务

2018年、2019年，公司与北京晓通网络科技有限公司存在非经营性资金往来，金额分别为7237.2万元、4216.95万元，分别占最近一期经审计净资产的1.62%、0.94%。公司副总裁兼财务总监谢飞在北京晓通担任董事职务，北京晓通为公司关联法人，上述交易构成了关联交易。根据公司内部章程及相关规则的规定，上述交易应当经董事会审议通过后及时披露。但公司未就前述关联交易事项履行相应的董事会决策程序，也未以临时公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召开董事会对上述关联交易补充审议确认，并于2021年1月16日予以披露。公司未对关联交易及时履行决策程序和信息披露义务。

二、定期报告中收入等财务数据披露不准确

2019年、2020年，公司与子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司及联营企业浙江网新数码有限公司之间存在循环交易，但公司合并报表层面未做抵消，导致公司2019年年报、2020年半年报中收入相关财务数据信息披露不准确，分别多计营业收入1328.76万元、4534.63万元。2021年1月16日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对公司2019年年报、2020年半年报进行追溯调整，相应调减2019年度营业收入和营业成本1328.76万元（13287610.63元），调减2020年半年度营业收入和营业成本4534.63万元（45346318.70元），调减2020年半年度销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金5124.13万元（51241340.00元），分别占更正后相关会计科目金额的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期报告存在会计差错，收入相关财务数据披露不准确，导致投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。

综上，上交所认为，公司关联交易未及时披露、定期报告中营业收入等财务数据披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。根据行政监管措施的认定，时任董事长史烈（任期2010年4月22日至今）作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人、时任董事兼总经理沈越（任期2016年1月25日至今）作为公司经营管理的具体负责人、时任财务总监谢飞（任期2018年7月30日至今）作为公司财务具体负责人、时任董事会秘书许克菲（2013年1月10日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明，公司对关联交易已补充履行审议和披露义务，且前述会计差错对公司2019年年报、2020年半年报财务数据影响相对较小。据此，上交所认为可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所上市公司监管一部决定对浙大网新科技股份有限公司及其时任董事长史烈、董事兼总经理沈越、财务总监谢飞、董事会秘书许克菲予以监管关注。

经中国经济网记者查询发现，浙大网新成立于1994年1月8日，注册资本10.28亿元，于1997年4月18日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，浙江浙大网新集团有限公司为第一大股东，持股1.05亿股，持股比例10.19%。

史烈自2010年4月22日至今任公司4届董事长，任期至2021年5月14日；沈越自2016年1月6日至今任总裁；谢飞自2016年1月6日至今任副总裁，自2018年7月30日至今任财务总监；许克菲自2013年1月10日至今任董事会秘书，自2018年7月30日至今任副总裁。

公司年报显示，史烈，1964年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，2002年8月至2010年4月历任公司总裁、副董事长，现任公司董事长。

公司2021年1月16日发布的《关于公司与关联方非经营性资金往来情况的公告》显示，根据公司《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，2018年度公司与北京晓通资金往来发生额8099.20万元，余额为0元。经核实，上述发生额中有862万元系公司向北京晓通支付的采购款通过其他应收款核算，公司向北京晓通提供资金发生额7237.20万元，余额为0元。根据公司《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，2019年度公司与北京晓通资金往来发生额为6017.20万元，余额为0元。经核实，上述发生额中有1800.25万元为公司向北京晓通支付的采购款通过其他应收款核算，公司向北京晓通提供资金发生额4216.95万元，余额为0元。2020年度，公司向北京晓通提供资金发生额400万元，余额为0元。

北京晓通原为公司全资子公司，2015年公司通过转让部分股权实现思科产品分销业务的剥离，目前公司仍持有19%股权，且公司财务总监兼副总裁谢飞在其担任董事职务。由于双方在智能城市业务领域有长期的业务合作，为支持北京晓通日常运营，公司给予临时资金周转支持。

同日，公司发布的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，2019年度，公司因向联营企业网新数码采购网络设备与终端形成的营业成本金额为1328.76万元，公司控股子公司网新图灵因向网新数码提供的网络设备与终端销售形成的营业收入金额为1328.76万元；2020年1-6月，网新图灵因向网新数码采购网络设备与终端销售形成的营业成本金额为4534.63万元，公司因向网新数码提供网络设备与终端销售形成的营业收入金额为4534.63万元。尽管公司与网新图灵及网新数码之间形成了交易，但在交易环节中网新数码并未在商品的流转中提供附加价值，实质上构成了循环交易，针对上述差错，公司对2019年度、2020年半年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，抵销2019年营业收入和营业成本1328.76万元，抵销2020年半年度营业收入和营业成本4534.63万元，抵销2020年半年度销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金5124.13万元。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0017号

关于对浙大网新科技股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定

当事人：

浙大网新科技股份有限公司，A股证券简称：浙大网新，A股证券代码：600797；

史烈，时任浙大网新科技股份有限公司董事长；

沈越，时任浙大网新科技股份有限公司董事兼总经理；

谢飞，时任浙大网新科技股份有限公司财务总监；

许克菲，时任浙大网新科技股份有限公司董事会秘书。

根据中国证监会浙江监管局《关于对浙大网新科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]108号）、《关于对史烈、沈越、谢飞、许克菲采取出具警示函措施的决定》（[2020]109号》查明的事实，浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、关联交易未及时履行决策和披露义务

2018年、2019年，公司与北京晓通网络科技有限公司（以下简称北京晓通）存在非经营性资金往来，金额分别为7237.2万元、4216.95万元，分别占最近一期经审计净资产的1.62%、0.94%。公司副总裁兼财务总监谢飞在北京晓通担任董事职务，北京晓通为公司关联法人，上述交易构成了关联交易。根据公司内部章程及相关规则的规定，上述交易应当经董事会审议通过后及时披露。但公司未就前述关联交易事项履行相应的董事会决策程序，也未以临时公告的形式予以披露，直至2021年1月14日才召开董事会对上述关联交易补充审议确认，并于2021年1月16日予以披露。公司未对关联交易及时履行决策程序和信息披露义务。

二、定期报告中收入等财务数据披露不准确

2019年、2020年，公司与子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司及联营企业浙江网新数码有限公司之间存在循环交易，但公司合并报表层面未做抵消，导致公司2019年年报、2020年半年报中收入相关财务数据信息披露不准确，分别多计营业收入1，328.76万元、4，534.63万元。2021年1月16日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对公司2019年年报、2020年半年报进行追溯调整，相应调减2019年度营业收入和营业成本13，287，610.63元，调减2020年半年度营业收入和营业成本45，346，318.70元，调减2020年半年度销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金51，241，340.00元，分别占更正后相关会计科目金额的0.35%、0.50%、3.17%、4.40%、3.39%、4.53%。公司定期报告存在会计差错，收入相关财务数据披露不准确，导致投资者无法获取、了解关于公司财务状况和经营成果的真实信息，可能对投资者决策造成误导。

综上，公司关联交易未及时披露、定期报告中营业收入等财务数据披露不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条等有关规定。根据行政监管措施的认定，时任董事长史烈（任期2010年4月22日至今）作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人、时任董事兼总经理沈越（任期2016年1月25日至今）作为公司经营管理的具体负责人、时任财务总监谢飞（任期2018年7月30日至今）作为公司财务具体负责人、时任董事会秘书许克菲（2013年1月10日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另经查明，公司对关联交易已补充履行审议和披露义务，且前述会计差错对公司2019年年报、2020年半年报财务数据影响相对较小。据此，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对浙大网新科技股份有限公司及其时任董事长史烈、董事兼总经理沈越、财务总监谢飞、董事会秘书许克菲予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年三月九日

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