最后一审:券商声誉管理即将正式发布 个人声誉与薪酬脱钩

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这个指引的出台进入倒计时。

券商中国记者独家获悉，证券业协会风险管理委员的声誉风险研究课题组，在多次征求意见后，形成了《证券公司声誉风险管理指引（审议稿）》（以下简称《审议稿》），3月11日起发送给各理事单位，提请证券业协会理事会审议，并将结果在近期内反馈。

有合规人士表示，根据流程，证券业协会理事会审议通过后将公布实施。

券商中国记者比对《审议稿》和2020年8月的《修改稿》，发现有不少变化，比如对“声誉风险”及“重大声誉事件”的定义进行调整；不再强调将声誉风险纳入新业务、新产品的评估分析；修订可能影响券商声誉的风险来源，其中删除第三方合作机构因自身违规可能引发的声誉风险。

而最值得关注的是，员工不当行为不再与绩效薪酬挂钩，逾30万证券从业者或能松了口气。

不再与员工薪酬递延挂钩

近期，券商中国记者独家了解到，《证券公司声誉风险管理指引》在征集行业和监管部门意见建议后又形成新的版本，为《审议稿》，3月11日起提请证券业协会理事会审议。有业内人士称，证券业协会各理事将在近期反馈结果，若一切顺利，审议通过后将公布实施。

据了解，2020年8月证券业协会下发《证券公司声誉风险管理指引（修改稿）》（以下简称《修改稿》），券商中国记者比对《审议稿》和2020年8月的《修改稿》，发现主要有以下变化：

要点一：修订声誉风险及重大声誉事件定义。

今年《审议稿》提到，声誉风险是指由于证券经营机构行为或外部事件、及其工作人员违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为，导致投资者、发行人、监管机构、自律组织、社会公众、媒体等对证券公司形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。

而在去年，《修改稿》将声誉风险定义为“由证券公司经营管理及其他行为或外部事件导致证券公司股东、员工、客户、第三方合作机构、监管机构等对证券公司负面评价的风险。”

此前有券商人士反映，证券公司在判断重大声誉事件是否会对行业造成重大负面影响时不好操作，需要根据实际情况具体沟通。

目前，重大声誉事件在《审议稿》中的定义，是指造成证券公司重大损失、证券行业声誉损害、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。也就是，相比修改稿新增“造成证券公司重大损失”、“影响社会经济秩序稳定”等情形。

要点二：取消员工不当行为与绩效薪酬挂钩

去年《修改稿》延续将员工不当行为与绩效薪酬挂钩的情况，即“员工因个人不当言行引发公司或行业声誉风险的，或因违反外部监管规定或公司内部制度引发风险事件或客户投诉且造成公司或行业声誉影响的，证券公司应依据公司内部规定采取与其行为影响相挂钩的绩效薪酬递延发放、追索、扣回措施，并视情况采取其他内部问责手段。”

在听取业内声音后，如今《审议稿》取消上述条款，员工个人不当言行引发声誉风险不再与薪酬挂钩，这对逾30万证券从业人员而言是利好消息。

要点三：调整可能引发券商声誉风险的驱动因素，删除第三方引发的声誉风险。

据了解，证券公司应确定可能影响公司声誉的风险来源，全面、系统、持续地收集和识别相关内外部信息，重点关注以下多个活动中可能引发声誉风险的驱动因素。审议稿一共提出10种情形，相比修改稿的11种情形主要做出以下修订：

第一款从“战略规划、公司治理、资产负债管理等方面可能引发声誉风险的因素”，修改为“战略规划或调整、股权结构变动、内部组织机构调整或核心人员变动”。

第八款从“员工的不当言论或行为被公众知晓可能引发声誉风险的因素”，修改为“工作人员出现不当言论或行为，违反廉洁规定、职业道德、业务规范、行规行约等相关行为”。

删除一款：第三方合作中可能引发声誉风险的因素，如第三方合作机构自身的违法违规行为或服务质量问题。

新增一款：新闻媒体的不实报道或网络不实言论。

要点四：不再强调将声誉风险纳入新业务、新产品的评估分析。

《修改稿》曾提出，证券公司在引入新业务、新产品和设立新机构前，应充分识别和评估其可能对公司声誉产生的影响，并采取相应缓释手段和应对措施。目前《审议稿》将该条款删除。

此前有券商人士表示，在实际操作中，作为后台管理部门，很难对新业务和新产品做预判，需要将工作前置到各业务中去，不具备可操作性。

要点五：对于根据事前评估结果动态调整控制措施，不再做具体要求。

《修改稿》提到，证券公司应根据事前评估结果，采取相应的声誉风险控制措施或手段，并应合理判断和预测风险的发展变化，适时调整控制措施。

（一）对于评估出可化解的或在公司风险偏好和容忍度内的声誉风险，应采取增加资源配置、加强预警和监控、定期检查和评估等措施进行控制和缓释；

（二）对于评估出的短期内难以完全消除影响的声誉风险，应制定分步化解风险的具体方案或切实可行的应急处理预案，明确有关部门和人员职责，视实际情况动态调整，并定期开展演练。

上述两项条款要求在《审议稿》中不再提及。

要点六：明确公司主要负责人需负责审核重大声誉事件对外口径。

对于证券公司一般声誉事件的对外沟通口径，审议稿提到，应由声誉风险归口管理的高级管理人员和具有高级管理人员资格的新闻发言人审核后发布。

对于重大声誉事件的对外沟通口径，应由声誉风险归口管理的高级管理人员、具有高级管理人员资格的新闻发言人和公司主要负责人审核后发布。

要点七：新增暂停执业、停止执业等纪律处分

《审议稿》表示，证券公司及其工作人员违反本指引的，协会依据《中国证券业协会自律措施实施办法》对其采取谈话提醒、警示、责令改正等自律管理措施或行业内通报批评、公开谴责、暂停执业、停止执业等纪律处分。

工作人员积极配合调查，主动自查自纠或者主动采取措施消除、减轻声誉风险造成的不良影响的，可对其从轻、减轻或免于采取自律措施。

确保声誉风险事件管控的及时性和有效性

根据券商中国记者了解到，监管层明确声誉风险管理的总体原则，即全程全员、预防第一、审慎管理、快速响应，旨在要求证券公司将声誉风险管理贯穿于公司各部门、分支机构及子公司经营管理的所有领域，主动识别并防范声誉风险，强化对声誉风险及事件的审慎评估和判断，并能够及时报告、主动应对和积极控制声誉事件，防止一般声誉事件升级为重大声誉事件。

在不同版本的文件中均谈到，证券公司设置新闻发言人，可由一人或多人担任，其中至少一名为公司高级管理人员。证券公司应保障首席风险官、新闻发言人能够充分履职所必需的知情权及资源配置。

《审议稿》强调，券商要制定声誉风险应急机制，明确应急组织架构、职责分工、应急管理流程，确保在突发情况下声誉风险事件管控的及时性和有效性。要求证券公司建立统一管理的媒体沟通机制，规范向媒体发布信息的授权、审核、发布流程，防范误报、误读等不实信息在公众舆论环境中的扩散和升级。

要明确新闻发言人职责及公司对外披露声誉事件的审核要求。新闻发言人负责向媒体、公众澄清虚假、不实或不完整信息和宣传公司正面、客观信息。新闻发言人负责公司对接媒体、公众口径的统一沟通，与上市公司相关法律法规中关于董事会秘书负责公司信息的对外公布，负责组织和协调公司信息披露事务以及上市公司投资者关系管理及相关信息沟通的职责是不同的。

《审议稿》还表示，证券公司应建立工作人员声誉约束及评价机制，防范和管理人员不当行为及道德缺失引发的声誉风险，并建立健全声誉风险管理的工作考核及责任追究机制。

证券公司应根据监管部门或其派出机构等的要求报送与重大声誉事件有关的报告。

在自律管理要求方面，《审议稿》明确了协会对会员及其工作人员的声誉风险管理情况进行评估、监督、检查。证券公司在重大声誉事件或可能引发重大声誉事件的行为发生后，应按照要求在十个工作日内向协会报告，并应及时将引发公司重大声誉事件的工作人员信息报送至协会诚信信息管理系统。证券公司及其工作人员违反规定的，协会将依据《中国证券业协会自律措施实施办法》对其采取自律管理措施或纪律处分。

规则酝酿多年，业内已多次研讨

监管层对券商声誉风险管理一直高度重视，早在2016年已有迹象。

2016年年底新修订的《证券公司全面风险管理规范》就对证券公司开展声誉风险管理提出了基本要求。

2019年证券业协会向券商下发《证券公司声誉风险管理能力专项评价实施方案》（征求意见稿），其中拟设置两大指标来考核券商声誉风险管理能力，主要包括评价期内发生负面舆情的处置情况，以及积极参与政策解读和舆论引导的情况。

该征求意见稿在业内引起较大争议，随后监管层在行业继续征求意见。2020年4月《证券公司声誉风险管理指引》征求意见稿出炉，其中提到建立新闻发言人制度，要求券商首席风险官牵头负责，员工不当行为与绩效薪酬挂钩等。然而券商继续提出实操层面的难题。

在经过小范围征求行业意见和进行内部研讨后，同年8月《证券公司声誉风险管理指引（修改稿）》出现，主要进行了两处修改，一是进一步梳理明确了声誉风险管理架构及职责，明晰首席风险官和新闻发言人等岗位的职责边界，增强指引可操作性；二是增加了从业人员声誉约束及评价机制内容，防范和管理人员不当行为及道德缺失引发的声誉风险等。

但至今，迟迟未能落地，可见实操层面难度不小。此次审议若能顺利通过，或离落地不远了。

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