汇川物联IPO暂缓后终被否内幕：欲临时更名坐实信披不当犯大忌

原标题汇川物联IPO暂缓后终被否内幕：监管三番质疑行业属性 欲临时更名坐实信披不当犯大忌

作者 雷都@北京

编辑 翟 睿 @北京

导读：上述接近于监管层的知情人士透露，在上交所进行问询后，汇川物联虽然坚称自己的“物联”属性适当，但同时又开始向监管层提出修改股票代号的简称的想法，将“物联”二字从公司简称中去掉，并开始承认自己并非一家全概念范畴上的物联网企业，而这一做法，不仅透露出其在解释补充时的底气不足，更碰触监管大忌。

在首次上会遭遇暂缓表决近两个月后，二次“进宫”受审的福建汇川物联网技术科技股份有限公司（下称“汇川物联”）的IPO申请最终还是以失败告终。

3月18日晚间，科创板上市委2021年第19次审议会议结果正式出炉，作为当日唯一的上会受审者，汇川物联被上市委合议后认为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

据此后上交所发布的《关于终止福建汇川物联网技术科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》显示，因科创板上市委员会审议后认为，根据申请文件，汇川物联对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合有关规定，结合科创板上市委员会审议意见，上交所决定对其首次公开发行股票并在科创板上市申请予以终止审核。

实际上，早在两个月前的1月21日，在当日召开的科创板上市委2021年第7次审议会议上，科创板上市委便对汇川物联提出四大疑点，其中除了涉及到汇川物联关键财务人员银行流水核查的不充分外，上市委还认为其在物联网行业的认定依据及理由存在不充分之处；专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观；业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响未明。

“在首次上会被暂缓表决后，汇川物联方面很快就根据监管层提出的上述四个方面的质疑进行了材料补充，首轮补充后，其中仍然有两个方面的质疑并未获得上交所的认可，随后上交所继续要求其进行第二轮详细的补充说明，但第二轮补充后，依然未打消监管层的疑虑，于是，就同样的两个问题，汇川物联进行了第三轮的材料补充。”3月18日晚间，一位接近汇川物联的有关人士向叩叩财讯透露，三轮补充问询基本都是围绕着两个重点问题来回询问，这一结果实际上也已经让汇川物联一方对其此次IPO的结果希望大减。

据叩叩财讯获悉，在其IPO首次暂缓表决后，上交所对汇川物联进行的三轮问询中，被反复问询的两大疑点便是有关其物联网的认定依据是否充分和申报期受让的专利与发行人的主营业务和核心技术直接相关的表述是否真实、准确。

“福建汇川物联网技术科技股份有限公司将自己此次上市的简称一直申报为汇川物联，将物联二字重点突出在拟上市的股票代号中，但其在申报材料中又多处显示其为软件企业的属性，与物联网定性的充分性存在矛盾。”3月18日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，注册制下的一大特点就是问询式“审核”，监管层通过多轮问询直到问出“实情”，而在暂缓表决后的几番问询后，汇川物联显然自己也开始对物联网的定性“心虚”了。

上述接近于监管层的知情人士透露，在上交所进行问询后，汇川物联虽然坚称自己的“物联”属性适当，但同时又开始向监管层提出修改股票代号的简称的想法，将“物联”二字从公司简称中去掉更名为汇川科技，并开始承认自己并非一家全概念范畴上的物联网企业，而这一做法，不仅透露出其在解释补充时的底气不足，更碰触监管大忌——在关键信息上披露不准确不真实，存在误导投资者的风险。

1）更名去“物联”化犯大忌？

虽然早前因关键财务人员的银行流水核查存在缺失，外界一度质疑其财务或存重大纰漏，但在上交所上市委对其发出落实相关问题的要求后，经过核查，结果有惊无险。

对于汇川物联此次IPO，其到底是软件企业还是物联网企业的行业定位则一直是决定其能否顺利上市的关键。

众所周知，“赴考”科创板，公司必须满足其规定的行业属性、科创定位等“门槛”。

汇川物联申报科创板时，行业定位于“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“物联网”行业”。

然而，诸多证据皆显示，汇川物联或实为软件企业。

对于其“物联网”的行业定性，在首次IPO被暂缓表决后，最初上交所要求其重新评估发行人名称使用物联网字样是否会对投资人造成误导。

随后，汇川物联则从物联网的定义和自己所从事的具体业务分析后认为“公司的技术、产品及服务是物联网技术在行业领域的创新应用，公司在物联网领域的发展获得政府行业主管部门的认可，公司基于所从事的业务将名称登记为‘福建汇川物联网技术科技股份有限公司’，不会对投资人造成误导”。

此外，为了证明自己被认定为为“物联网”行业的适当性，更拿出政府的有关文件“背书”，称2021年1月21日，《福州市工业和信息化局关于开展2020年物联网产业统计工作的通知》将公司列入物联网企业清单。

但显然这样的答复，并不能让上交所打消疑虑。

“在1月21日被要求落实有关事项而暂缓表决后，仅仅只用不到五天时间，汇川物联便很快就有关问题向监管层提交了回复，但意料之外的是，2020年2月初，上交所又对其下发了暂缓后的第二轮补充问询。”上述接近于汇川物联的有关人士透露。

“发行人于 2017 年-2020 年被福建省软件行业协会评定为软件企业，且申报‘软件企业上规模奖励’，根据发行人所述，上述申请奖励是根据涉软企业申报，请发行人提供进一步证据支持该说法。”在二轮补充问询时，上交所提出。

公开资料显示，自2017年-2020年，福建省行业协会已连续四年评定汇川物联为“软件企业”，并且汇川物联也多次以“软件企业”身份申报国家奖励项目并获得国家奖励补助。

根据2017年9月5日福州市经济和信息化委员会官网发布：《关于2017年福州市软件产业发展专项资金项目的公示》显示，汇川物联竟然获得了福州市“软件企业上规模奖励”其项目获奖内容为“2016年度软件业务收入首次超过5000万元”。而该专项资金项目的申报条件是：申报年度软件业务收入首次突破5000万、1亿、3亿、5亿、10亿、30亿或50亿且当年实际纳税（企业所得税、增值税、营业税）总额较上年度增长的涉软企业。奖励标准则是依据软件业务收入首次突破金额分别给予最高不超过30万元、40万元、50万元、80万元、120万元、150万元、300万元的奖励。

而根据其2017年年报披露的政府补助中，当年确实有30万元的福州市级软件产业发展奖励。

除2017年外，汇川物联于2019年再次申报软件产业发展专项基金项目，并再度获得2018年软件业务收入“上规模奖励”。

此外，福州市经济和信息化委员会官网上还有许多汇川公司以软件企业申报的项目，比如2019年10月15日福州市经济和信息化委员会官网发布：《福州市工业和信息化局福州市财政局关于做好2019年第二批市级软件产业发展专项资金申报工作的通知》，其中“企业上云补助”项目的申报条件便是：2018年期间，本地软件企业使用经福州市工信局认定的云服务商提供的云服务。而2020年3月20日，福州市经济和信息化委员会官网发布：《关于2019年福州市第二批软件产业发展专项资金的公示》显示，汇川物联获得了“企业上云补助”项目专项资金。

另外，根据福州市工业和信息化局网站披露的相关内容显示，2020年汇川物联同样是获得了2019年软件企业“支持上云补助”项目资金。

那么，如果汇川物联不是一家软件企业，福建软件行业协会连续四年的评选都闹了一个大乌龙——“评错了”？那么在2016年到2019年又如何才获得的一系列只有软件企业才可申请的项目资金呢？

在第二次回复中，汇川物联则辩称申请“软件企业认定”系生产经营过程中的自主行为，但自己未使用过软件企业的所得税优惠政策，并称自己作为信息技术服务行业企业，符合软件产业发展专项资金项目申报的主体范围。

在经过了两轮都涉及到“物联网”定义属性的问询后，汇川物联也渐渐底气不足，早在上交所对其首轮补充问询后，其便开始向上交所提议将其公司简称更名，去“物联”化。

虽然汇川物联在首轮补充回复中坚称公司基于所从事的业务将名称登记为‘福建汇川物联网技术科技股份有限公司’，不会对投资人造成误导”，但同时其又表示“公司经重新评估后”拟将此前的股票简称由“汇川物联”变更为“汇川科技”，并称这更符合谨慎性原则，有利于避免对投资人造成误导。

在上述上交所第二轮补充问询继续追问其“物联网”定性的合理性后，其又对IPO申报材料中的有关内容进行了修改，不仅进一步明确将股票简称变更为“汇川科技”外，还进一步梳理发行申请文件中关于公司主营业务、行业定位及使用“物联网技术”字号的相关表述并进行了重大风险提示。

即便做了上述种种辩解，上交所在二月下旬又再度发出第三度问询，要求其进一步说明在行业属性方面，其既满足“软件企业认定的资质要求”，又属于“物联网技术的创新应用”领域的逻辑关系。

“三度问询下来，尤其是关于其物联网属性的问题，其一边坚称自己物联网属性定位准确无问题，但另一边却开始修改名称去‘物联’化，同时在申报材料中对涉及到‘物联网’的内容进行重大风险提示，这显然已经变相地承认自己对行业的界定存在不准确、不严谨的问题。而对于科创板拟上市企业而言，行业界定的精准划分则是非常关键的考核标准，这也是投资人作出价值判断和投资决策所必需的信息。”上述接近监管层的知情人士表示。

2）核心技术披露准确度缺失

除了对所属的行业以“物联网”定性是否合理外，上交所在汇川物联IPO暂缓表决后的三轮问询材料补充中，有关其专利技术的表述准确、真实与否，则是另一个三次问询皆涉及到的重点。

在1月21日汇川物联被暂缓表决时，上市委就要求其说明：“申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关的表述是否真实、准确”。

据汇川物联在其此次IPO申报材料中称，截至目前公司形成主营业务收入的发明专利共15项，5项为自主研发。

值得注意的是，在上述15项发明专利中，有10项为2019年12月后期才通过受让取得，仅5项自主研发专利中，还有2项为2020年10月13日才取得。

根据上交所发布的科创板《科创属性评价指引（试行）》显示，其中对于拟申报科创板IPO公司有“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定。

有意思的是，在汇川物联在第二次补充问询材料时，直接否认了自己在申报材料中曾有过“申报期受让的专利与发行人的主营业务直接相关”的表述。其仅承认公司受让取得的 10 项发明专利中目前有 8 项应用于公司主营业务和产品中。

不过，实际上其所谓的8项应用于公司主营业务和产品中的专利，只有3项图像处理专利被直接实质应用于其公司有关技术的处理环节，而另外包括超声波电机/压电电机控制的5项专利核心和实质内容并非直接实质性应用，只是将这5 项专利消除颤振的原理和相关技术“秘密应用于全景成像测距摄像机云台的步进电机系统中，通过优化算法能够改善步进电机系统受外部突发因素干扰而引起的震荡与颤振现象，提高云台稳定性和控制精度，从而改进控制性能”。随后，汇川物联也在其此次IPO申报材料中补充披露承认上述包括超声波电机/压电电机控制的5项专利核心和实质内容非未直接实质性应用的事实。

根据上交所发布的科创板《科创属性评价指引（试行）》显示，其中对于拟申报科创板IPO公司有“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定。

“从对汇川物联的后续问询来看，其核心技术及技术先进性的披露时存在很大的不准确与不完备性的，这同业也是不符合科创板注册发行股票的《科创板首次公开发行股票注册管理办法》的有关条例的。”上述接近于监管层的知情人士认为。

据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》有关条例显示，“发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解”、“发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素”。

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