居然之家大举投资卖场 向关联方提前支付工程款

居然之家大举投资卖场向关联方提前支付工程款

本报记者/尹蓉/卢志坤/北京报道

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”，000785.SZ)近期因募资缩水近10亿元，以及预付了一笔十几亿元租金事项而备受关注。

《中国经营报》记者注意到，居然之家巨额预付款产生背后，则是其自2018年以来，“大手笔”投资急速扩张，并向控股股东慷慨甩大单，仅4个代建商业物业项目总投资金额就高达42.6亿元。至2019年年末，居然之家负债总额约176.6亿元。

“大手笔”投资

居然之家2019年年报中，其他非流动资产高达39.5亿元，其中预付租金科目余额是15.45亿元。居然之家在报表附注披露，15.45亿元的预付租金，主要是下属子公司郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司(以下简称“郑州欧凯龙”)的预付租金。

在回复记者采访时，居然之家表示，2017年9月居然之家的子公司郑州居然之家与河南欧凯龙家居集团有限公司（以下简称“欧凯龙集团”）等签署合资经营协议，以6.6亿元收购郑州欧凯龙北龙湖项目60%股权，2018年8月完成相关手续。根据协议，居然之家能在承担一定物业相关成本的基础上，以较低租金租赁该物业，租赁期至2041年11月止。由于实际租金水平较低，居然之家聘请第三方评估机构对该经营租赁权进行评估，评估金额为12.93亿元，并不是预付租金的概念。租赁物业面积19.5万平方米，具体租金水平为居然之家商业敏感信息，不便于透露。

这就意味着，居然之家在预付欧凯龙集团 12.93亿元的租金前，还花费6.6亿元收购了拥有这项经营租赁权的公司郑州欧凯龙60%的股份，总计投入资金19.53亿元。

不过，这笔预付十几亿元租金的商业物业租赁时间，却存在两个不同的版本。2019年居然之家保荐券商在回复证监会时，公开的租赁期间开始时间是2018年8月25日，租赁期限是20年。若照此计算，租赁期应至2038年8月24日，与目前公开的版本相差3年多时间。

天眼查信息显示，郑州欧凯龙成立于2017年9月12日，原股东隆化县盈科建筑工程有限合伙企业、隆化县晖盈商贸有限合伙企业和隆化县强骏企业管理咨询有限合伙企业合计持股60%，河南欧凯龙持股40%。

2017年10月，合计持股60%的三家有限合伙企业退出，郑州居然之家家居建材市场有限公司加入，受让60%股份。

据了解，上述三家有限合伙企业受益人都为自然人马满良、马花荣，目前三家合伙企业全部注销。

实际上，郑州欧凯龙在置入当年（2018年）的资产总额为6.4亿元，资产净额为4.5亿元，营业收入为75.57万元，利润总额为-2940万元。

公开信息显示，郑州欧凯龙北龙湖店这个居然之家投入近20亿元资金的门店，交通并不十分便利，位于郑州市中州大道与连霍高速交叉口东南角，在2018年12月30日正式开业，2019年营收1.16亿元，净利润为-974万元。

事实上，欧凯龙集团属河南省内较大的家居经营企业，不止是居然之家在北龙湖店的合作伙伴，在2018年至2019年6月，欧凯龙集团旗下所有家居卖场加盟居然之家，一度成为居然之家最大的委托管理加盟商。

但好景不长，2019年下半年除北龙湖店外，其余门店均与居然之家分道扬镳，恢复以欧凯龙家居卖场名义经营。从年报披露来看，欧凯龙中原路店、欧凯龙农业南路店、欧凯龙上街店、欧凯龙北湖店、欧凯龙嵩山路店在2019年6月30日终止合作，原来约定的加盟合同期限为10~15年不等。

对于加盟店终止加盟的原因，居然之家表示，5家欧凯龙下属门店因为与合作方河南欧凯龙集团合作模式变化，由合作方河南欧凯龙家居集团继续经营家居卖场，原合作协议终止；2019年度其余1家委托管理加盟门店以及1家特许加盟门店终止合作原因，均系因加盟方自身原因无法继续履行加盟合同导致关闭门店。

关联方代建4家卖场

据悉，居然之家近40亿元的非流动资产中，另外一笔16.12亿元的资金为2018年度的预付土地使用权款。

记者翻阅公告发现，该笔资金为居然之家在2018年8月27日，委托居然之家控股股东居然之家控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）下属企业，为居然之家在乌鲁木齐市、黄冈市、长春市、罗田县共计代建72.62万平方米建筑面积的商业物业，主要为居然之家卖场，总投资金额约42.6亿元。

截至2019年年末，居然之家直营门店中，自有物业13家，总经营面积89.4万平方米；租赁物业79家，总经营面积38.45万平方米。

近期居然之家在回复交易所问询时，详细披露了代建项目的代销代建方式及合作建设商业物业的具体合作情况。

据披露的代建协议主要内容，居然之家下属公司北京居然之家商业地产有限公司（以下简称“居然地产”），在2018年分别与居然控股旗下的4家公司签署了代建协议。

居然地产与黄冈居然之家商业地产有限公司签署《黄冈项目合作协议书》，代建物业总造价约为5.22亿元，其中土地成本约为1.47亿元，建设施工费用约为3.74亿元，总建筑面积约 21.23 万平方米，代建物业建筑面积约 10.25万平方米；居然地产与罗田居然之家商业地产有限公司签署《罗田项目合作协议书》，代建物业总造价约为1.97亿元，其中土地成本约为 0.24亿元，建设施工费用约为1.73亿元，总建筑面积约 11.09万平方米，代建物业建筑面积约 6.62万平方米；居然地产与乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司签署《新疆红光山项目合作协议书》，代建物业总造价约为15.91 亿元，其中土地成本约为 7.25 亿元，建设施工费用约为8.66 亿元，总建筑面积约31.7万平方米，代建物业建筑面积约 20.38万平方米；居然地产与长春居然之家商业房地产开发有限公司签署《长春高新项目合作协议书》，代建物业总造价约为 19.6亿元，其中土地成本约为 7.16 亿元，建设施工费用约为12.43 亿元，总建筑面积约58.74万平方米，代建物业建筑面积约35.37万平方米。

慷慨付款

在代建项目费用支付安排上，上述代建协议全部约定款项分五期支付，第一期支付时间为代建方提供项目土地出让金凭证后五个工作日内支付，即相应地块的土地出让金；第二期支付时间为代建物业主体封顶之日五个工作日内，甲方支付施工建设费用的50%；第三期支付时间为代建物业竣工验收合格之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的35%；第四期支付时间为代建物业结算完毕之日起五个工作日内，甲方支付施工建设费用的 12%；第五期则是剩余施工建设费用的3%作为质量保证金，在代建物业竣工验收合格满三年之日起五个工作日内支付。

查阅居然之家2019年年报不难发现，居然之家的4个代建项目，工程进度和工程累计投入占预算比例基本是同步的。这意味着，相对于约定的付款周期，工程的实际资金投入进度，要比约定的付款周期更短。

对于4个代建项目目前哪些已经达到封顶状态，居然之家没有给予明确回复，只在回函中表示，相关代建项目受疫情影响有所延缓，但总体较为顺利。罗田购物中心项目已于2019年10月开业，黄冈购物中心项目预计年内开业，其余项目预计在未来一到两年内陆续开业。除代建以家居为主题的体验性购物中心外，居然地产没有委托关联方代建其他类型的地产类项目。

目前已经开业的罗田项目，代建协议约定的建设施工费用约为1.73 亿元，年报披露罗田项目预算金额2.1亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度分别为101.00%和100%，全部转入固定资产。

长春项目预算总额12.43亿元，2019年度新增金额3.87亿元，期末余额为4.2亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度均为34%。

黄冈项目总预算金额3.75亿元，2019年度增加2.46亿元，期末余额2.96亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度分别为79%。

乌鲁木齐代建项目预算金额8.66亿元，本期增加8513万元，期末余额是1.11亿元，工程累计投入占预算比例和工程进度分别为13%。

居然控股及其控制的子公司的主营业务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。开发板块主要由北京居然之家垂直森林置业有限公司（以下简称“垂直森林”）开展业务，主要经营新一代城市综合体商业地产开发服务，包括卖场建设、住宅开发等。

居然之家表示，垂直森林除在乌鲁木齐、长春市、黄冈市代建居然之家卖场项目外，还建设开发了吉林省长春市居然家园项目，湖北省黄冈市居然之家垂直森林城市综合体项目以及新疆乌鲁木齐市居然首府等项目，建设开发项目经验丰富。

而实际上，垂直森林目前在建或知名的项目，长春市的居然家园、乌鲁木齐市居然首府及黄冈市居然之家垂直森林城市综合体项目，基本是长春市、乌鲁木齐市及黄冈市代建卖场项目的配套住宅或商业项目。

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