拟IPO企业福然德：应解释蹊跷股权转让的原因 有难言之隐？

原标题：这家拟IPO企业，应解释蹊跷股权转让的原因，有难言之隐？

来源：梧桐树下V

内容摘要：崔建华、崔建兵两兄弟是IPO申请企业福然德的实际控制人。公司2004年7月成立时，崔氏两兄弟不是股东，而是让各自妻子郝昌兰、沈红燕当股东。2012年12月，郝、沈将股权全部转让给上海百营，完成工商登记第二天，公司又召开股东会同意上海百营将公司全部股权转回给郝、沈，直到2015年8月，郝、沈将所持股权全部转让给各自丈夫。而兄弟俩曾担任总经理、副总经理的百营钢铁物资公司，主营业务与福然德相近或相同，刚好是2015年12月决议解散。俩兄弟对福然德的持股安排，特别是2012年12月的转出又转回的蹊跷股权转让，崔氏两兄弟是否有难言之隐？是否存在规避法定义务的情形，或存在合规性障碍或利益输送的情形？

福然德股份有限公司，注册地上海，主营为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。公司2019年4月19日申报上交所主板IPO，2019年9月27日更新申报。

公司成立至今16年，用了5个名字。公司前身上海友钢钢材加工配送有限公司设立于2004年7月，2006年11月更名为上海友钢部件加工有限公司，2008年10月更名为上海福然德部件加工有限公司，2017年7月21日整体变更为上海福然德供应链股份有限公司，2018年1月24日更名为福然德股份有限公司。

一、两妯娌持股11年，再转由两兄弟持股

公司控股股东、实际控制人为崔建华及崔建兵兄弟俩。然而公司成立时两兄弟没有出面持股，而由各自配偶持股。

公司前身有限公司成立于2004年7月，股东为郝昌兰、沈红燕。郝、沈分别是崔建华、崔建兵的配偶，因此，郝、沈为妯娌关系。持股8年后的2012年12月，郝、沈将全部股权转让给上海百营钢铁集团有限公司（曾用名上海百营钢铁贸易有限公司，以下简称“上海百营”）。同月，上海百营钢铁集团有限公司又将股权全部转让给郝、沈。直到2015年8月，郝、沈将所持公司股权全部转让给各自的丈夫崔建华、崔建兵兄弟俩。这样，两妯娌替俩夫君持股整整11年。

二、2012年12月两妯娌将股权转让给上海百营，隔天又转回

很蹊跷的是2012年12月的股权转让又转回。

2012年11月30日，公司股东会决议同意郝、沈将公司股权转让给上海百营钢铁集团有限公司，同日签署《股权转让协议》，2012年12月11日完成本次股权转让的工商变更登记。不可思议的是，完成工商变更登记第二天，公司又召开股东会，同意上海百营将所持公司股权全部转让给郝、沈，恢复原状。

“天眼查”显示：上海百营钢铁集团有限公司成立于2003年7月15日，目前注册资本是5800万元，目前股东为崔建华、崔建兵两兄弟，分别持股90%、10%。

“天眼查”显示的上海百营最早年份的年报是2013年年报，显示股东为崔建华、崔建兵兄弟俩。笔者估计，上海百营2012年时的股东大概率也是这崔氏两兄弟。

三、反馈意见询问该次蹊跷转让的原因，招股书未做解释、说明

对于此次蹊跷的股权转让，2019年9月20日公布的证监会反馈意见要求公司解释原因：是否存在合规性障碍或利益输送的情形。

很遗憾，公司在更新申报的招股书里没有解释2012年12月间两次股权转让的原因，没有解释是否存在合规性障碍或利益输送的情形。

笔者猜测，2012年12月发生的两妯娌与上海百营之间股权转让又转回的背后原因很可能是崔氏兄弟认为自己做公司实名股东（虽然是间接持股的方式）的时机成熟了，但转让后又发现（很可能是律师或其他人员提醒）还是有风险，又匆匆转回给各自配偶。

四、招股书没有按时间段披露崔氏两兄弟的简历

崔氏两兄弟在公司成立起就让各自妻子出面做股东，让上海百营做公司股东又马上纠正，这背后肯定有原因，搞清楚“2004年7月公司成立至2015年8月两兄弟成为显名股东这段长达11年的期间这两兄弟到底从事哪些工作”就很重要。有没有规避竞业禁止或其他合规性义务的需要？

按照普遍性的做法，招股书对公司实际控制人、董事简历的介绍，是根据时间段顺序披露该人的工作简历。

很遗憾，福然德招股说明书对于崔氏两兄弟的简历介绍很笼络，没有按时间段顺序详细介绍两人简历。让我们无从知晓崔氏两兄弟在2004年至2015年的详细工作经历。

五、曾任职的百营物资被吊销、注销，俩兄弟是为规避竞业禁止义务？

两兄弟简历显示，两兄弟都曾任职于上海百营钢铁物资有限公司（以下简称“百营物资”），其中崔建华曾任百营物资总经理，崔建兵曾任百营物资营销部经理、副总经理。上海百营钢铁物资有限公司，从名字上就能基本判断与福然德存在相同或相近的业务。

“天眼查”显示这个公司成立于1998年3月6日，已于2015年12月22日注销，并于2018年12月24日完成了清算，清算组负责人为崔建华。

“天眼查”最新显示的百营物资股东为上海珠园房地产有限公司，持股60%，崔建华持股40%。

蹊跷的是，天眼查显示上海珠园房地产公司成立于1997年10月，法定代表人金丽芳，目前公司处于“吊销、未注销”状态。

再查看上海珠园房地产公司股东情况，股东3名，上海中乔置业有限公司持股44%、金丽芳持股40%、上海森启置业有限公司持股16%。上海中乔置业为第一大股东。

再查看上海中乔置业情况，该公司成立于1997年1月，目前也是“吊销、未注销”状态。

上海中乔置业成立于1997年1月，股东为上海森启置业有限公司，持股48%，王德怀，持股47.2%，上海中乔高科技开发开发合作公司，持股4.8%。

而上海森启、上海中乔也是处于“吊销、未注销”状态。

上海森启的第一大股东为朱爱民，持股48%，上海宝谊房地产，持股36%，上海宝东房地产，持股16%。而上海宝谊房地产处于“吊销、未注销”状态、上海宝东房地产处于“注销”状态。

上海百营钢铁物资公司成立于1998年3月，于2015年12月22日被注销，注销原因是：决议解散。上海百营物资的上溯数层控股股东现均处于吊销/注销状态。而两妯娌将所持福然德全部股权转让给崔氏两兄弟的时间正是2015年8月。

崔氏兄弟俩虽然担任百营物资重要职务，但只是职业经理人，而非实际控制人。如果福然德在2004年7月成立到2015年8月，由崔氏两兄弟持股的话，很可能违反竞业禁止义务。这样，就能解释福然德成立时以两妯娌名义持股，待到上海百营钢铁物资公司快要注销时，俩兄弟才成为福然德的显名股东，也才能解释2012年12月蹊跷的股权转让给上海百营钢铁集团，又匆匆转回的异常。

六、疑问、推测与建议

综合上述情况，笔者不禁要问：

1、崔建华、崔建兵两兄弟为什么在公司前身2004年成立时自己不出面，而让各自妻子作股东，而且一做就是11年，一直到2015年两兄弟才登记为公司股东。

2、2012年12月，郝、沈将公司股权全部转让给上海百营，12月11日才完成工商变更登记，第二天又匆匆召开股东会，同意上海百营将所持公司股权全部转让给郝、沈。

对于上述2种异常，俩兄弟是基于什么商业考虑？只是为了规避俩兄弟任职的上海百营钢铁物资竞业禁止义务吗？或者还有其他难言之隐？

笔者可以做如下合理推测：公司成立时，崔氏两兄弟因某种原因（比如上海百营钢铁物资公司的竞业禁止义务）不方便自己出面做股东，而让各自配偶做公司显名股东。2012年11月底时，这两兄弟认为自己做股东的时机成熟了，才让各自妻子将股权全部转让给上海百营。在本次股权转让提交工商变更登记后，经他人（比如律师）提醒，意识到自己亲自当公司股东存在法律风险，才发生工商变更登记完成第二天就又让公司召开股东会，上海百营将刚取得的股权又转回给郝、沈。直到2015年8月，亲自当股东的法律风险消除，两兄弟才成为公司显名股东。

为解释上述疑问，建议公司在招股说明书里按时间段详细披露崔氏两兄弟的简历（工作单位、职务），还需要详细解释：

1、公司成立时自己不出面当股东，而让各自妻子做股东的原因；

2、2012年12月郝、沈将公司股权转让给上海百营，工商变更登记才完成，上海百营又将公司股权全部回转给郝、沈的原因。

3、上海百营、百营物资自成立至2015年8月的历史沿革、股东变更、主营业务变更情况。

4、崔氏俩兄弟在百营物资任职的具体时间段及职务。

只有这样，才能消除社会公众对公司及两实际控制人的合规性疑虑。

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