顺利办股东“反目成仇”背后：业绩变脸 涉嫌资金挪用？

原标题：【深度】顺利办股东“反目成仇”背后：业绩变脸，涉嫌资金挪用？

随着第二大股东连良桂及天津泰达推荐或委派的董高监悉数请辞，在顺利办（000606.SZ）年初持续至今的内斗中，董事长彭聪一方似乎“大获全胜”。

不过，对于多名高管辞职的主要原因，连杰（连良桂儿子）在接受界面新闻采访时表示，并不是因为在股东之争中所谓“认输”，而是因为顺利办可能存在财务造假、信批失实等问题。“我和泰达等股东为解决目前公司所面临的困局，暂退出管理层，关于彭聪个人涉及经济犯罪事宜需要公安部门侦查结果”。

连杰称，实际上目前顺利办运营资金短缺，“神州易桥、企业管家都是靠上市公司账面的银行借款发工资，公司账面现金都是下面合伙人代理记账公司的钱，收不上来，上市公司没钱了”。

同时，二股东连良桂手握彭聪涉嫌合同诈骗案、挪用公司资金案两份立案证明，仍紧追不舍。

董事长彭聪则坚持对其涉嫌犯罪的指控均系“无稽之谈”。并称，“截至目前，并未接到北京公安机关关于对本人立案侦查的正式通知”，报案人连良桂一直未曾向公司提交案件具体情况介绍和相关证明材料，公司无法对立案事宜进行公告。

在连良桂一方看来，其与彭聪的主要矛盾根源在于“彭聪在任职顺利办董事长期间，挪用上市公司资金，具体数额仍待公安机关调查确认”。但彭聪亦反击称，（罢免的）根本理由“是连良桂资金崩裂，我认为他最想（在取得控制权后）卖壳”。

双方各执一词，若想厘清内控治理一团乱麻的顺利办何其艰难。股东内斗下，则是顺利办2018年以来的业绩变脸，股价持续下滑。今年5月28日，顺利办股价下探至3.53元/股的10年新低，投资者损失惨重。

认输？

一时间硝烟四起的顺利办控制权争夺战，以第二股东及相关方董监高相继请辞为节点，似乎暂告一段落。

8月14日，顺利办发布公告称，公司收到董事连杰的书面辞职报告，称其认为公司目前的客观状态已无法达到《公司法》等法律法规和《公司章程》对其董事正常履职的基本要求和条件，本着对公司、全体股东及其本人负责的精神和原则，特向董事会申请辞去公司董事和董事会发展战略委员会委员等职务。

连杰是顺利办第二大股东连良桂之子，此前在罢免顺利办董事长彭聪的职务后，连杰曾任顺利办董事长、法人职务。

连良桂昔日的一致行动人天津泰达科技投资股份有限公司（下称“天津泰达”）也以减持的方式，退出了这场争斗。公告显示，天津泰达及其全资子公司广西泰达新原股权投资有限公司在8月7日至8月11日期间合计减持了顺利办2%股份，持股比例降至3%。

一同退出的还有董事赵侠。8月14日公告显示，鉴于天津泰达科技投资股份有限公司及子公司已经减持公司股票，赵侠特向董事会申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。

8月14日公告显示，公司监事王进和于秀芳同时宣布请辞。于秀芳与连杰上述请辞原因相同，均因其认为在公司目前的管理状态中无法正常履职。

而在此前的8月6日，顺利办公告显示，公司独立董事张青、王爱俭一同请辞。张青请辞原因与于秀芳、连杰相同，认为在公司目前的管理状态中无法正常履职。

至此，第二大股东连良桂及天津泰达推荐或委派于上市公司任职的董高监已悉数请辞。顺利办此次控制权争夺战核心当事一方退出董事会，另一方则掌握全部董事会席位。

据界面新闻此前报道，顺利办董事会共有7名成员，包括独立董事3名，其中董事连杰系连良桂之子，董事赵侠系股东天津泰达所委派，独立董事王爱俭系股东连良桂推荐董事会提名，独立董事张青系股东连良桂提名。

这是否意味着顺利办董事长彭聪一方在这场控制权之争中大获全胜？

连杰在接受界面新闻采访时表示，其与天津泰达推荐或委派的多名高管辞职的主要原因，并不是因为在股东之争中所谓“认输”，而是因为顺利办可能存在财务造假、信批失实等问题。

“我和泰达等股东为解决目前公司所面临的困局，暂退出管理层，关于彭聪个人的涉及犯罪事宜需要公安部门侦查结果。”连杰称，目前上市公司造成两方股东互相对立的根本问题暂时无法解决。

董事长彭聪此前对顺利办董事会进行的人事布局也正式提上日程。

8月13日公告显示，上市公司董事长彭聪及其一致行动人百达永信提名陈胜华、吴亚为公司独立董事。8月16日，公司股东田野、浙江自贸区顺利办资产管理合伙企业（有限合伙）、青岛财华股权投资合伙企业（有限合伙），补选汪洋、高杨为董事，补选刘强、林琨为监事。

缘起

彭聪与连良桂的合作伙伴关系可以追溯至2015年底上市公司的重大重组，昔日伙伴何以反目至此？

顺利办前身为青海明胶。2015年年报显示，青海明胶控股股东天津泰达及其一致行动人连良桂，持股比例分别为12.59%、0.79%。2015年底，青海明胶公布了重大重组方案，上市公司计划以6.81元/股发行股份方式，合计10亿元的价格购买彭聪、百达永信和新疆泰达持有的神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“神州易桥”）100%股权。

神州易桥2018年更名为顺利办。公司目前主要提供企业注册、财税、知识产权、投融资等服务。

根据当时重组时签订的对赌方案。彭聪、百达永信、新疆泰达作为业绩承诺方，承诺在重大资产重组实施完毕后，神州易桥在2016年度、2017年度和2018年度的扣非净利润分别不低于8000万元、9400万元和1.07亿元。如果没有完成上述业绩，彭聪等三方将以相应股份对上市公司进行补偿。

2018年，公司扣非净利润仅为0.84亿元，完成当年业绩承诺的81.22%。

到了2019年，顺利办业绩出现大变脸。公司报告期内实现营收20.25元，同比增长175.46%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损10.16亿元，同比下滑1189.36%。

顺利办称，业绩大幅下滑主要是因为资产减值9.53亿元，其中商誉减值准备7.59亿元。商誉减值则主要因为神州易桥和快马财税盈利水平下滑。

快马财税是顺利办在2018年收购的子公司。上市公司以现金6亿元购买了快马财税剩余60%股权，实现对其的全资控股。公告显示，神州易桥持股快马财税40%，霍尔果斯神州易桥持股快马财税60%，而神州易桥持股霍尔果斯神州易桥的10.23%。

如今先不论彭聪在三年业绩对赌协议后一次性计提巨额商誉减值是否违规，承诺期后业绩迅速变脸，或是驱使连良桂突然“发难”罢免彭聪的最后那根稻草。

连杰称，实际上，目前上市公司运营资金短缺，“公司神州易桥、企业管家都是靠上市公司账面的银行借款发工资，公司账面现金都是下面合伙人代理记账公司的钱，收不上来，上市公司没钱了”。

截至2019年底，顺利办账面上的货币资金余额3.44亿元，较上年同期增长3.99%。公司一年内需要偿还的借款及负债总额为6.17亿元，偿债压力较大。

反目

具有戏剧性的是，8月以来，顺利办前述相继请辞的两位独立董事、两位非独立董事、两位监事，正是顺利办董事长彭聪及其一致行动人百达永信一方此前提请罢免的对象。

7月6日，彭聪及其一致行动人百达永信提请监事会于8月上旬召开临时股东大会，审议以下议案：免去连杰、赵侠的董事职务，免去张青、王爱俭的独董职务，免去于秀芳、王进的监事职务，并且选举汪洋、高杨为第八届董事会董事，选举吴亚、陈胜华为第八届董事会独董，选举刘强、林琨为第八届监事会股东代表监事。

公告显示，彭聪一方罢免连杰等人职务的原因为：2020年5月6日至27日，公司董事连杰、赵侠，独立董事王爱俭、张青等人，违反公司章程规定的董事会会议召集条件和程序，擅自召集、召开临时董事会并作出决议、公告，严重损害了公司利益。

面对指控，第二大股东连良桂方也不甘示弱，联合广西泰达、天津泰达又提请增加了一项临时提案——《关于提请免去彭聪公司董事职务的议案》。这意味着，顺利办两大股东阵营将在8月的临时股东大会上进行一场罢免董事大战。

然而，这场原定于8月10日举办的临时股东大会，于监事会8月6日宣布取消。

监事会指出，公司股东及董事会并未提供召开临时股东大会的相关文件：包括提案股东彭聪、百达永信投资有限公司截至7月24日前未能按要求向监事会提供“向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召集股东大会职责的证明文件”、以及董事会未按照相关规则提供“同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见”等。

对此，深交所于8月7日向顺利办下发了《关注函》，要求上市公司董事会及监事会对取消股东大会相关事项作出详细说明，并说明是否存在限制股东合法行使权利的情形等问题。

对于8月10日的临时股东大会被取消一事，董事长彭聪及法人连杰据各自立场各执一词。

“公司监事会要求8月10日的临时股东大会取消，是不合理、不合法的，这也是A股历史上从未发生过的事。”彭聪称，现行法律法规规定没有规定将董事会的书面反馈意见作为监事会自行召集召开临时股东大会的条件，取消临时股东大会是个别监事肆意弄权、避免自己被罢免的手段。

连杰则表示，董事长彭聪提请罢免于秀芳、王进两名监事的原因并不具备合理性，两名监事并没有任何违规和不履职的行为，更没有做出损害公司利益的不当行为。

追溯至今年5月，顺利办昔日合作伙伴反目之事于那时被推至台前。

5月6日，连良桂一方突然“发难”，通过董事会成员连杰等人召开非正式会议，对免除彭聪及董事会秘书黄海勇的事项进行了讨论。5月27日，公司召开董事会临时会议，正式罢免了董事长彭聪和董秘黄海勇。由连杰暂时代为履行顺利办董事长职责，连杰为连良桂之子。

公告显示，连良桂一方提出罢免彭聪职务的原因，是由于彭聪在担任公司董事、董事长暨总裁期间，个人涉嫌经济犯罪，案件已被公关机关受理。

而据顺利办公告口径，彭聪所涉刑事案件，现有材料未能充分显示相关案件案是否立案、该案是否与彭聪有关；“其被青海省公安厅以合同诈骗案立案一事，不涉及公司资金被挪用”。

彭聪也多次发表声明称，连良桂所称的本人涉嫌经济犯罪并没有相关证据证明，属诬告陷害，其已向青海西宁法院提起法律程序。

6月9日，青海西宁法院向顺利办下达《民事裁定书》，要求暂缓实施董事会5月27日决议，同时叫停原定于6月12日召开的临时股东大会。彭聪恢复行使顺利办董事长职务。

之后，顺利办就陷入高层互掀罢免战的“场面”。

立案

事实上，彭聪是否涉嫌经济犯罪，是否正常履行信披义务，是连良桂一方发起罢免董事长职务的主要依据，也是目前顺利办的两方高管争论的主要焦点。

公告显示，连良桂曾于6月13日向公司董事会发送邮件，称其向青海省公安厅控告彭聪涉嫌合同诈骗案，并已获公安机关立案，同时提供了青海省公安厅出具的《立案告知书》。

对此，上市公司7月31日回复深交所关注函时表示，经核实，上述案件不涉及公司资金被挪用。截至目前，董事长彭聪一直正常履职，未被采取任何强制措施。

至于彭聪因挪用公司资金案被北京市公安局立案一事，报案人亦为连良桂。

针对这桩案件，上市公司7月31日回复函称，经报案人连良桂提供的《受案回执》（复印件）及网络查询码查询，均未能查询到报道所称的“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容，现有材料未能充分显示该案是否立案、该案是否与彭聪有关，亦不能证明案件系挪用公司的资金。

连杰提供的《关于彭聪涉嫌挪用公司资金案进展情况说明》显示，该案件于4月30日被北京市公安局海淀分局受理。记者通过受案回执列明的查询途径，在北京市公安局立案公开查询系统，查询到“顺利办被挪用资金案”已立案。

彭聪对界面新闻记者表示，对其涉嫌犯罪的指控均系“无稽之谈”。他称，“截至目前，并未接到北京公安机关关于对本人立案侦查的正式通知”，“因不了解具体案情，本人及公司均不掌握刑事控告内容，报案人连良桂也一直未曾向公司提交案件具体情况介绍和相关证明材料，公司根本无法进行公告”。

彭聪还对立案调查的披露必要性提出了质疑，“丧失履职能力才是披露标准，连良桂（报案）是想给我压力，以抹黑上市公司。最近，（受立案消息影响）已经有两家上市公司终止与公司的业务合作。”

对此，创远律师事务所许峰律师表示，《上市公司信息披露管理办法》中规定，“公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。董事长被公安机关立案，“董事会全部成员知道等于公司知道，应该及时履行信息披露义务，收到后两个交易日内必须信息披露，否则可能被证监会立案调查并处罚。”

资金挪用？

双方各执一词导致顺利办陷高层涉案、信批违规的“罗生门”，其中，连良桂和彭聪之间的矛盾根源为何，或是剖析这场争端的重要依据。

对于发起罢免现任董事长彭聪的理由。连杰称，免除彭聪董事长、总裁职务是因为其涉嫌挪用资金和合同诈骗，侵害上市公司利益，经营情况每况愈下，（罢免其职务）恰恰是保护上市公司利益的行为。

据连杰透露，彭聪在任职顺利办董事长期间，挪用上市公司资金，具体数额仍待公安机关调查确认。“今年3月，公司有些高管向股东反映彭聪挪用公司资金，‘上市公司快不行了’，并提供了彭聪挪用公司资金的相关证据”。

目前连良桂已就彭聪挪用上市公司资金问题，向青海证监局提起举报。

针对上述指控，彭聪予以全盘否认。他回复界面新闻称，其任职顺利办董事长的四年间，“连良桂接触上市公司业务只有一次到两次，公司高管为什么会跟他反映我挪用的事情？”

在彭聪看来，上市公司业绩滑坡也并不是连良桂罢免其的理由。“公司业绩也不是最近一个季度才不好的”，（罢免的）根本理由“是连良桂资金崩裂，我认为他最想（在取得控制权后）卖壳”。

连杰则称，其父连良桂不存在巨额债务问题。

各方“角力”之下，顺利办董事会内权力体系虽已改变，但内斗仍在持续，公司内控治理也是一团乱麻。

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