清水源：业绩持续下滑背后缠绕内斗与抽屉协议

原标题：清水源：业绩持续下滑背后缠绕内斗与抽屉协议

8月26日，清水源（300437.SZ）发布2020年半年度报告称，2020年上半年，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分别同比下滑30.81%、46.30%，延续了始自2019年的业绩下滑。

此时，距离清水源第一大股东、董事长王志清与第二、第三大股东宋颖标、钟盛的明争暗战，刚刚过去一年，许多人相信，公司业绩下降与这种内斗有关。内斗同时牵扯出一份“抽屉协议”，目前已经进入司法程序。

业绩变脸与内斗

2015年4月，王志清创办和控制的清水源在深交所上市，随后在2016年公告称，以“定增+现金”的方式，作价4.95亿元购买了钟盛、宋颖标持有的河南同生环境工程有限公司（下称“同生环境”）全部股权。

作为分别持有同生环境50%股份的两大股东，钟盛、宋颖标因此各自获得8626万元现金与700万股清水源股票。与之相对应，钟盛、宋颖标两人也同时作出业绩承诺，同生环境2016年至2018年实现的扣非归母净利润分别不低于3520万元、5600万元和6680万元。当时的协议还约定，在盈利承诺期内，钟盛、宋颖标不主动向同生环境及其子公司提出离职，清水源与同生环境也不得无故解聘二人。

2016年至2018年，同生环境分别实现扣非归母净利润3636万元、6054万元和8216万元，完成了当时的业绩承诺。

那也是清水源的高速成长期。2016年至2018年，清水源分别实现营收4.79亿元、8.41亿元和17.1亿元，分别同比增长20.28%、75.69%和103.55%；实现归母净利润4524万元、1.13亿元和2.47亿元，分别同比增长15.63%、150.37%和118.10%。

高成长期过后，上市公司业绩迎来低谷。

年报显示，2019年清水源实现的归属于上市公司股东的净利润为11，527.60万元，较上年同期的24，701.25万元下降了53.33%。

公司报告称，2019年业绩下降的主要原因有二：水处理剂产品的衍生产品因市场行情原因，价格较上年同期有所下降，导致公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润同比下降；对商誉进行系统性减值测试，导致公司归属于上市公司股东的净利润同比下降。

中原证券的清水源2019年度业绩下滑事项之专项现场检查报告则在上述两项原因之外还加了一条，指同生环境2019年度营业收入与净利润的双下滑，是清水源业绩下降的主要原因之一。数据显示，2019年，同生环境收入同比下降10.15%至27，909.12万元，净利润从2018年的8，275.88万元降至4，731.35万元，同比下降42.83%。

从清水源的整体结构来看，同生环境在其中无论是资产总量、营收规模都不具有绝对比重，但是由于净利贡献占比较大，同生环境在清水源的所有子公司中有着十分重要的地位。因此，盈利承诺期刚一过就营收与净利双双跳水，对上市公司来说无疑是件大事。

关于同生环境业绩下降的原因，清水源在年报中解释：2019年同生环境根据集团战略布署“坚持高科技培育，轻资产运行，高质量稳步发展”公司着重于内部管理建设，新增工程项目较少，造成利润下降。但不少人认为，潜藏其间的内斗也可能是挺累业绩的一大因素。

事实上，在业绩承诺完成后，宋颖标、钟盛二人在清水源的地位就变得微妙起来。

据宋颖标介绍，2019年7月，曾经发生过王志清带人要求强制接管同生环境的事件。这一事件在另一位清水源董事的描述中是属于同生环境董事会届满的正常换届行为。

清水源的公告显示，2019年10月9日，公司股东大会审议通过免去宋颖标董事职务的议案。清水源在年报中提到，免除宋颖标职务是因其未尽到忠实和勤勉义务。

抽屉协议

为何会从最初的蜜月到如今的反目成仇？宋颖标说，这一切，很可能与当初清水源收购同生环境时自己及钟盛与王志清签订的一份“抽屉协议”有关。

所谓抽屉协议，在市场认知中，多被解释为未及时披露或者故意未给第三方知晓的协议。上市公司的抽屉协议，则大多发生于并购重组、定向增发等过程中，交易双方为了调和相互之间的利益，有时会在明面上的合同之外，签订一份补充协议，即为抽屉协议。

“甲方是清水源的控股股东及实际控制人，乙方合计持有同生环境100%股权……自清水源股票停牌以来，国内资本市场波动剧烈，创业板指数跌幅较大。”双方在这份签订于2016年4月6日的《价值保障协议》中称，为了保障乙方（宋颖标、钟盛）权益，甲方（王志清）承诺，当乙方本次认购股份解除限售时，如清水源股票市场价格低于所保障价格，甲方对差额进行补足。而双方约定的保障价格，则是本次股份认购价格（即23.02元/股）×（1+10%×锁定年限）。

不过，第一财经记者多方查询，均未发现清水源曾就该协议进行公告，也因此，外界一直无法知晓该协议的真实存在。

甚至连王志清本人，也对《价值保障协议》上的本人签名提出异议，认为并非本人签名。

上述《价值保障协议》真实性到底如何？第一财经记者多次联系王志清，但对方均拒绝回复。

清水源董秘宋长廷则向记者证实，他曾多次向王志清了解相关情况，王志清均表示称，自己不记得曾经签订过《价值保障协议》。宋长廷说，由于王志清从未向他出示过上述协议的原件，他自己对该协议的真实性无法判断。

2020年1月6日，济源市中级人民法院决定委托上海润家生物医药科技有限公司司法鉴定所对“王志清”签名字迹进行司法鉴定。随后的鉴定意见称：送检的检材《价值保障协议》第3页落款“甲方”处的“王志清”签名字迹与样本字迹是同一人所写。

一位接受采访的法律人士指出，根据《上市公司证券发行管理办法实施细则》第二十九条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。因此，王志清与钟盛、宋颖标两人签订的所谓《价值保障协议》，很可能涉嫌违反相关规定。

宋颖标说，目前，他和钟盛已经就《价值保障协议》向法院起诉王志清，要求履行协议。

目前，双方都在等待一审判决。而此时，清水源、同生环境两家公司的净利润，却已先后迎来了尴尬的下滑。

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