双方律所各为其主 大连圣亚宫斗继续

证券时报记者 孙宪超

在经过了多次延期回复之后，大连圣亚于9月2日晚披露了对上交所监管工作函的回复。

此前，大连圣亚召开董事会，罢免了公司董秘、副总经理丁霞以及原总经理肖峰等高管。随后，上交所于7月29日向大连圣亚下发了监管工作函，但公司却迟迟没有做出回复。

双方律师意见相左

大连圣亚最新公告显示，律师认为，6名董事（超过全体董事的半数）已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定。

公告称，律师认为，大连圣亚董事会于7月29日召开第七届二十次董事会审议关于解聘原董事会秘书具有必要性。另外，公司第七届二十次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》等有关规定。

“《大连圣亚关于回复上海证券交易所问询函的公告》中的律师观点出自江西添翼律师事务所，系杨子平方面聘请的。”大连圣亚相关工作人员告诉证券时报·e公司记者，大连圣亚聘请的北京康达律师事务所给出了截然不同的观点。

大连圣亚9月2日晚同步披露的公告显示，北京康达律师事务所认为，大连圣亚第七届董事会第二十次会议紧急会议，决议解聘丁霞公司董事会秘书、副总经理的职务，根据公司提供的资料并经律师核查，丁霞不存在法律规定的应当被解聘的情形，采取紧急方式召开本次会议的事由不充分，没有必要性。

北京康达律师事务所认为，大连圣亚第七次董事会第二十次会议的紧急事由不成立，没有必要性。本次会议的召集和召开违反《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

监事会发声反对

在上交所的监管工作函中，上交所还要求大连圣亚监事会对相关事项发表明确意见。

大连圣亚9月2日晚的公告显示，大连圣亚监事会认为，本次董事会提议人、召集人杨子平以“公司董事会秘书违反公司法、公司章程等法律法规，屡次违反董秘职责，擅自信披，拟解聘”作为本次紧急召集召开董事会的理由，既缺乏最基本的事实依据，也不具有合理性。

大连圣亚监事会表示，本次董事会会议在会议通知发出的时间、形式以及内容、董事表决的审慎性、会议计票统计等方面均违反《公司法》等有关规定，会议召集召开程序不合规。

日前，磐京基金向2020年第一次临时股东大会提交议案，提请罢免王利侠监事职务、罢免杨美鑫监事职务、罢免张洪超监事职务，补选公司第七届监事会非职工监事。如果本次磐京基金提交的议案获得通过，大连圣亚的4名非职工监事当中，3名将是由磐京基金提名，磐京基金方面在大连圣亚监事会的话语权也将大为增加。

原董秘反驳解聘理由

对于大连圣亚公告中给出的解聘理由，原董秘丁霞予以否认。

丁霞称，不存在董事会决议公告所称“怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益”的任一情形，也不存在上交所《董事会秘书管理办法》第十条关于解聘董秘的情形，更不存在公告中的任一解聘事由。

丁霞称，在依法依规履职过程中，持续遭受到来自个别董事粗暴干涉和恶意阻挠。本次解聘董秘提案严重背离事实真相，已就相关具体情况形成书面陈述报告并附相关证据材料提交上交所，并保留诉诸法律的权利。

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