疑贱卖蚂蚁股权的胡祖六遭上交所拷问：是否具备任蚂蚁独董资格？

疑贱卖蚂蚁股权的胡祖六 遭上交所灵魂拷问：是否具备担任蚂蚁集团独立董事资格？

来源：Career In 投行PEVC

蚂蚁集团的IPO进程速度超出预期。

9月7日晚间，上交所网站披露蚂蚁集团接受问询的首轮回复。从披露内容看，此前上交所针对此前蚂蚁集团招股书，提出了6大类21个问题，涉及公司实控人、与腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯”）等公司的市场竞争、与阿里巴巴的关系及数据共享等内容。

从8月25日受理上市申请，到8月30日发出问询，再到9月7日完成首轮问询，蚂蚁集团基本是以“周”为单位高速推进IPO流程，6个工作日即完成问询，其问鼎A+H金融科技标杆性第一股的决心之大，可见一斑。

此前有业内人士预计，以蚂蚁集团目前的效率，极有可能实现在10月下旬正式上市。

在针对问询函的回复中，蚂蚁集团也特别提及对冲击科创板的坚决：蚂蚁集团的A股发行和H股发行两者并非互为条件。“如果公司由于任何原因未按计划进行H股发行，或如果公司在H股发行中发行的H股数量减少，或公司H股的实际发行价不在H 股发行的估计价格范围内，A股发行可能仍会进行。”

独立于阿里巴巴

上交所的第一个关键问题即围绕公司控制权，要求蚂蚁集团说明蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的关系，从控制权、业务、资产、人员、激励机制、财务等多方面论证公司独立性是否存在重大缺陷，特别是未将杭州阿里巴巴认定为公司控股股东或控股股东之一的原因。

蚂蚁集团回复认为：马云通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制公司50.5177%的股份，为公司的实际控制人。

2019 年 9 月，根据《股权和资产购买协议》的约定，阿里巴巴集团通过间接全资子公司杭州阿里巴巴取得了蚂蚁集团32.6470%的股份，阿里巴巴集团为间接持有蚂蚁集团5%以上股份的关联法人，但不属于蚂蚁集团的控股股东。蚂蚁集团与阿里巴巴集团并非处于同一实际控制人控制下的企业，两者不存在一方控制另一方，或者受同一人控制的情形。

蚂蚁与阿里不存在混用数据池

此外，蚂蚁集团与阿里巴巴集团 2014 年签署了《数据共享协议》，上交所也对此提出问询——针对二者对于业务开展过程中获取的海量数据如何进行管理和运用，数据资产界限是否清晰，是否有混用数据池，是否存在侵犯其他方数据隐私的情况，对于数据的获取、管理和使用是否合法合规等。

蚂蚁集团补充披露称：公司的数据平台和数据存储均是独立部署。公司和阿里巴巴集团各自具备独立的计算能力，双方各自采集的数据均独立存储，不存在共用的混合数据池。

关于个人数据共享需要获得公司和阿里巴巴各自的数据安全和隐私保护团队、相关业务与合规团队的评估和批准。该评估包括对数据分享的目的、法律依据（例如用户授权）、数据敏感性、保护措施的适用性（例如数据传输协议），以及是否符合适用的法律和法规等方面的评判。

不过也有业内人士担心，随着蚂蚁独立上市后，如果阿里与蚂蚁未来进一步脱钩，数据共享的走向是否会发生变化。

值得注意的是，该《数据共享协议》自 2014 年 8 月起生效，协议期限至 2064 年8月（到期后不存在续期安排），或者杭州阿里巴巴入股完成后阿里巴巴集团持有的蚂蚁集团股份降低至一定数量后。蚂蚁集团补充披露称，上述“低至一定数量”指的是：在杭州阿里巴巴入股完成后，阿里巴巴集团及其子公司持有的发行人股份低于公司根据《股份和资产购买协议》向其发行的股份的50%。

行业竞争：与腾讯不具备直接可比性

蚂蚁集团与腾讯的竞争最为外界津津乐道，但在此前蚂蚁集团的招股书中，并未有所提及。此次上交所在问询函中即针对此进行了追问。

不过，对此蚂蚁集团仍然认为：公司在中国以及全球范围内暂无直接可比公司。

从服务用户规模及整体业务模式角度，服务中国大部分互联网用户、以科技驱动的大型互联网平台公司主要还包括阿里巴巴集团及腾讯，但该等公司在提供的主要产品和服务、具体收入模式等方面与公司仍存在较大差异，因此其经营表现及财务数据与公司并不直接可比。

此外，《中国经营报》记者注意到，蚂蚁集团在回应问询函中，也对自营和非自营的金融业务比例进行了披露。

截至 2020 年 6 月 30 日，蚂蚁集团平台促成的信贷余额中，由金融机构合作伙伴进行实际放款或已证券化的比例合计约为 98%，由公司之子公司直接提供信贷服务的表内贷款占比约为 2%；蚂蚁集团理财科技平台促成的资产管理规模达到 40，986 亿元，促成的保费及分摊金额达 518 亿元；公司平台促成的保费及分摊金额达 518 亿元，其中约 9%由国泰保险承保。

上述与金融关系最为紧密的业务被划分在支付业务之外的“数字金融科技平台”。从2020年1—6月的营收占比看：微贷科技平台达39.41%，理财科技平台15.56%，保险科技平台8.42%。不过值得注意的是，无论是蚂蚁集团自我披露，还是上交所的问询中，都未提到上述业务的利润占比，未能窥见花呗、借呗的盈利能力。

胡祖六近亲控制实体持有蚂蚁集团股份未超1%

此外，针对近期风口浪尖的蚂蚁集团独立董事胡祖六，上交所在问询中也专门提及：要求蚂蚁集团回应胡祖六是否直接或间接持有发行人股份，是否具备独立董事任职资格。

近期，一篇《胡祖六，你的良心不会痛吗？》在网络上刷屏。文章称：2011年，春华资本通过“秋实集合资金信托计划”持有蚂蚁集团约0.1%股份。按照2018年估值计算0.1%股权的价值在10亿元以上。然而，在2018年底、2019年初，上述蚂蚁集团0.1%的股权以4.49亿元的价格被“甩卖”。

根据招股书，胡祖六先生自 2020 年 8 月起担任蚂蚁集团独立董事。胡祖六先生 2011 年至今为春华资本集团创始人及董事长。春华秋实（天津）股权投资管理有限公司作为基金管理人的主体持有发行人股份。

对此，蚂蚁集团回复称：胡祖六未直接持有发行人股份，亦未通过其控制的任何实体持有发行人股份，其近亲属控制的实体持有的发行人股份不超过 1%。

蚂蚁集团指出，胡祖六具备独立董事任职资格，具体情况如下：

1、胡祖六不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形；

2、胡祖六最近3年内未受到证监会行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第13条规定；

3、胡祖六不存在以下情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的相关规定：

1）系在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2）系直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3）系在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4）系在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5）系为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

此外，蚂蚁集团香港法律顾问盛信律师事务所亦已书面确认胡祖六同时符合香港联合交易所有限公司相关规则所规定的独立董事任职资格。（部分信息来源：中国经营报社 ；记者：李晖）

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