清整通知“17不得”划出红线金交所告别C端

清整通知“17不得”划出红线金交所告别C端

作者： 杜卿卿

[ 与此前相比，此次《通知》对金交所做出更加详细的禁止性规定，核心内容可以提炼为“17不得”。 ]

地方金融资产交易场所（下称“金交所”）监管层层升级。

第一财经记者从接近监管人士处获得的《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（下称《通知》）文本显示，互联网金融企业、房地产企业、区域股权市场等多个金融业态与金交所的违规合作都将被禁止，同时，监管层要求金交所实行严格的投资者适当性管理，不得向个人销售或者变相销售产品。

“金交所整顿好几年了。但近两年还能看到有机构在金交所发一些ABS类产品。但按照通知内容来看，以后就不能做了。”一家大型财富管理公司中层人士对第一财经记者表示，金融TO C（面向个人投资者）的业务未来整体都是收紧趋势，能够看到这类业务向持牌机构转移的趋势。

另一位地方金交所人士对记者表示，2017年之后就不再关注金交行业，随着监管收紧，金交业务可做范围已经不大。

严守业务边界

金交所早在三年多前就被列为重点整治对象。监管层当时就明确，金交所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等。与之相比，此次《通知》对金交所做出更加详细的禁止性规定，核心内容可以提炼为“17不得”。

具体来看，在依法经营方面，要求金交所要恪守合规性、区域性、非涉众的原则，不得借金融创新之名从事违法违规活动。

在业务边界方面，要求金交所不得违法从事中央金融管理部门监管或禁止的金融业务；金交所及其经营主体未经批准，不得发行、代销（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品、私募投资基金产品；不得以登记、备案等名义参与其他机构违规发行和销售金融产品等活动。

特别是强调，金交所不得与网络借贷平台等互联网金融企业、房地产等国家限制或有特定规范要求的企业（平台）及融资性担保公司、区域性股权市场、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方金融资产管理公司违规开展业务合作；不得为金融机构或非金融机构相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

与之前相比，此次《通知》对投资者适当性的严格要求备受关注。即，不得向个人（包括面向个人投资者发售的投资产品）销售或者变相销售产品，机构投资者也不得通过汇集个人资金或为个人代持等方式规避个人投资者禁入规定。持牌金融机构、私募投资基金不得与金交所违规开展合作业务。

在限定展业区域方面，要求金交所不得在注册地所在省级行政区域以外设立子（分）公司、办事处等展业机构；不得通过与互联网平台合作等方式在其他省级行政区域展业；不得为异地企业发行产品。

此外，在公司治理及监管方面，还要求金交所应当股权明晰，不得代持股权；不得出租、出借资质牌照、让渡实际经营权；不得免除对相关产品的风险管理和合规审查责任；各地区不得新批设、新开业金交所（包括从异地迁址的金交所）。

监管一“穿”到底

“前几年，很多机构将非标资产打包到金交所挂牌，做成标准化产品交易，其中很多都是嵌套嵌套再嵌套、包装包装再包装，风险很大。但清理整顿以来，禁止性要求逐渐明确，此类情况就相对少了。”前述财富管理机构人士告诉记者，现在穿透加强，监管更加到位，转型是大趋势。

2012年2月2日，清理整顿各类交易场所工作会议暨部际联席会议第一次会议在北京召开。这次会议的主要目的，正是为了落实2011年发布的《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》，即业内熟知的“38号文”。这次会议宣布，全面推进清理整顿工作。

此后两年间，全国200多家不同类型的交易所关闭，其中，文化艺术品份额化交易、大宗商品类期货交易等得到整顿，一批严重违法违规的交易场所被取缔或关闭，有关责任人员被追究刑事责任，滥设交易场所的势头得到遏制。

但第一轮验收完成后，交易所乱象并没有完全消除。特别是2014年至2015年，资产价格上涨，财富效应突出，地方“黑平台”再次活跃。

2017年1月，清理整顿联席会议召开第三次会议，部署清理整顿“回头看”工作。其中，部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵；一些交易场所会员、代理商等机构涉嫌欺诈误导投资者。

同时，会上点名金交所，“将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行”。

随后证监会宣布，将开展一次清理整顿各类交易场所“回头看”活动，通过半年时间集中整治规范,基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。其中，金融资产类交易场所是重点整治对象之一。监管层要求，金交所不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200人私募上限等。到期未整改规范的予以撤销关闭，商业银行和第三方支付机构将停止提供支付结算等金融服务。

“在地方交易所参与所谓贵金属、原油、邮币卡一类交易的投资者，因受损在2015年至2017年期间以‘非法期货交易’为由诉讼的较多，近两年相对少了。”北京市百伦律师事务所黄乔稳律师告诉记者，很多投资者交易的，无论产品名称是冠之以“白银”、“原油”还是“邮币卡”，但交易模式都大同小异。很多投资者开始以为自己操作软件是正规交易，后来才发现相关交易所不仅没有期货交易资质，交易资金也未入市交易，实际上为封闭交易平台内的私下对赌、对冲。

2019年7月，第四次联席会议召开，会上总结称，一度泛滥的艺术品份额化、贵金属、石油、邮币卡等违规交易基本停止，分散式柜台交易、现货连续（延期）交易、融资融货交易、现货发售交易、“微盘”交易等违规模式得到整治。但同时，金融资产类、邮币卡类、大宗商品类等仍存在风险。

会议提出，金交所进一步清理整顿和风险处置工作计划于2020年底完成。不过，《通知》显示，考虑到新冠肺炎疫情影响因素，完成时间将调整到2021年6月底。

据监管层监测，“近一个时期，金交所产品的信用风险抬头，部分金交所风险持续爆发，影响金融安全和社会稳定”。目前，针对金交所，注册地政府将负责摸查辖内金交所实际经营状况、违规业务的真实规模、产品期限以及投资者结构等基本情况，准确掌握其业务数据和财务会计信息。中央金融管理部门在当地的派出机构将予以专业支持和业务指导。

值得注意的是，《通知》还明确，必要时商业银行、非银行支付机构等可以停止为相关金交所提供金融服务，涉嫌非法经营、非法集资的违法者，将被移送公安司法机关依法查处。

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