中兴通讯拟受让大基金所持微电子24%股权

证券时报记者 曹晨

中兴通讯9月10日晚间公告，通过全资子公司仁兴科技受让国家集成电路产业投资基金（即：大基金）所持有的公司控股子公司微电子24%股权。本次收购完成后，仁兴科技将持有微电子24%股权，中兴通讯将持有微电子68.4%股权，赛佳讯将持有微电子7.6%股权。

本次股权转让价款暂定为33.15亿元，部分收购款来源于广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司向仁兴科技提供合计26亿元合作款。股权穿透显示，两合作方背后分别是广东省国资委和深圳南山区国资委，合作方将在收购完成后与公司、仁兴科技协商后续的进一步合作。

微电子成立于2003年11月28日，注册资本13157.89万元，主营业务包括集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）以及经营进出口业务。

股权结构方面， 中兴通讯持股比例为68.4%；集成电路产业基金持股比例为24%；公司下属合伙企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“ 赛佳讯 ”）持股比例为7.6%。在仁兴科技收购微电子股权过程中，中兴通讯及赛佳讯将放弃本次收购的优先购买权。

截至2020年3月底，微电子资产总额68.55亿元，净资产45.64亿元，负债率较低，资产结构良好。2019年以及2020年一季度，分别实现营业收入50.04亿元、9.88亿元；分别实现净利润1.96亿元、2922万元。

从转让方看，集成电路产业基金股东背景强大，被业内称为“大基金”。目前财政部持股比例为36.47%；国开金融有限责任公司持股比例为22.29%；中国烟草总公司持股比例为11.14%；北京亦庄国际投资发展有限公司持股比例为10.13%；中国移动通信集团持股比例为5.06%；其他股东合计持股比例为14.91%。

集成电路产业基金所持微电子24%股权源自于5年前对后者的增资入股。2015年11月23日，中兴通讯和集成电路产业基金签署《增资协议》及《股东协议》，集成电路产业基金以现金24亿元对微电子进行增资，增资完成后集成电路产业基金持有微电子24%股权。

彼时，中兴通讯表示，引入集成电路产业基金是实现公司集成电路战略的重要保障，有助于盘活微电子各项机制，扩大研发投入，增强产品竞争力，提升行业地位。

而本次股权转让价款为33.15亿元，不过需经财政部评估备案的评估价格尚待最终确定，若以上述价款计算，集成电路产业基金投资盈利近50%。本次收购完成后，仁兴科技将持有微电子24%股权，中兴通讯将持有微电子68.4%股权，赛佳讯将持有微电子7.6%股权。

对于本次收购行为，中兴通讯认为，公司通过全资子公司仁兴科技收购集成电路产业基金所持有的微电子24%股权，是公司基于整体的发展战略、与集成电路产业基金的合作情况、公司目前财务状况等因素综合确定的，本次收购微电子股权符合公司的长远战略规划。

与此同时，本次收购完成后微电子仍属于公司合并报表范围内的子公司，其经营范围等业务属性未发生变化，对公司财务状况及经营成果无重大影响。

在宣布收购方案的同时，中兴通讯还发布了与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》的公告。具体来看，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于仁兴科技支付本次收购的对价款，并在本次收购完成后与中兴通讯、仁兴科技协商后续的进一步合作。

公告明确，投资方提供的合作款本金合计26亿元应仅用于仁兴科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%。

据披露，恒健欣芯成立时间为2020年9月9日。合伙人及出资比例为：普通合伙人为广东广恒顺投资有限公司（出资比例42.90%）；有限合伙人为广东恒健资产管理有限公司（出资比例28.55%）及广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）（出资比例28.55%）。天眼查显示，广东恒健欣芯投资合伙企业的顶层股东为广东省国资委。

另一合作方汇通融信成立时间为2019月12月9日，深圳市汇通金控基金投资有限公司持有前者100%股权，股权穿透最终实控人为深圳南山区国资委。

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