今年第二起入刑 董秘信披违规不再是罚款那么简单了

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今年第二起入刑，董秘信披违规不再是罚款那么简单了

来源：董秘学苑

原创 六月雪

9月11日，证监会官网公告依法向公安机关移送獐子岛（维权）及相关人员涉嫌证券犯罪案件，因为涉嫌“不披露重要信息罪”，决定将獐子岛及相关人员移送公安机关追究刑事责任。

一旦移送公安机关，就意味着要走公检法的程序，相关责任人严重的可能会有牢狱之灾。

2020年6月24日，獐子岛收到证监会的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》。獐子岛2016年度虚增利润约1.31亿元，2017年年度报告虚减利润约2.79亿元，《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》、《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载。

公司众多董事和高管都在被行政处罚之列，也包括公司董秘、副总裁孙福君。其中董秘孙福君被给予20万元行政处罚，5年证券市场禁入。

董秘孙福君申辩：

1、对涉嫌虚假记载的事项不知情，不参与獐子岛海洋牧场业务群的具体生产经营活动，不参与公司财务核算；其负责的对外披露信息的基本内容均系事先经过獐子岛公司业务、财务等相关责任部门层层审批或经会计师事务所等外部专业机构审计。本人没有相关资料和信息来评判已经专业审计的财务报告的真实性。不具有专业的审查能力、途径和方法，更没有对海洋牧场存货进行复查的专业手段。没有参与违法行为，不存在主观故意。

2、本人对涉案事项进行了关注，信息披露行为及内容均在披露前经过业务部门、财务部门、董事长的审批和确认；

3、在任职期间一贯忠实和勤勉尽责，不参与秋季抽测方案的制定，也不负责实施，不具备识别或调查秋季抽测方案与结果是否存在问题的条件，不具备向监管部门报告的条件。恳请不予处罚或减轻处罚。

（言外之意：自己只是负责信息的披露，披露的信息都是经过层层审批的，自己没有那个能力去判断信息的真假）

证监会：孙福君作为公司董事会秘书和副总裁，应按规范流程进行对外信息披露工作，其应密切关注公司生产、经营及财务情况，仅简单质询但无实质监督措施，无法达到勤勉尽责的要求。同时，作为董事会秘书，其应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，然而其并未对媒体质疑的虾夷扇贝业务进行全方位核实。

不采纳申辩！

獐子岛前董秘孙福君（图片来源獐子岛官微）

董秘孙福君2012年1月开始担任獐子岛董事会秘书，资料显示，孙福君，男，1974 年生，工商管理硕士，高级信用师，历任任獐子岛副总裁、董事会秘书，中国民主同盟大连经济专委会主任委员，大连上市公司协会副秘书长，大连渤海饭店（集团）股份有限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、 董事会秘书，2019年11月辞去公司董秘职务。

因为过往少有出现上市公司因为信息披露违规被刑事处罚的案例，所以大家并没有这个意识，但是其实《刑法》第一百六十一条：违规披露、不披露重要信息罪明确规定：

“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”

这次獐子岛董秘会否牵涉到刑罚之中要等之后的法律文书才能知道，不过今年接连出现信披违法移送公安的案例还是需要引起董秘们警醒。

2020年4月，上海市第三中级人民法院对中毅达“不披露重要信息罪”作出一审宣判，董秘林旭楠被判处有期徒刑六个月，缓刑一年，并处罚金人民币十万元。

内幕交易入刑已经司空见惯，但是信息披露违法违规入刑到目前为止案例却仍旧非常少见，尤其是以《刑法》第161条不披露重要信息罪则更少，2019年9月雅百特因为不披露重要信息罪被刑罚，不过只是罚了实控人，并未牵涉到其他高管，随着注册制的到来，上市门槛降低，相反，信息披露的合规就变得更加重要，案例接连出现，董秘们要给予警醒，被动做信息披露的时代要远去了。

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