通策医疗高溢价接盘实控人资产 10家标的公司6家亏损

原标题：通策医疗高溢价接盘实控人资产，10家标的公司6家亏损

股价3年涨了6.76倍的口腔医疗机构通策医疗（600763.SH）正将实控人的三叶儿童口腔资源装入上市公司。

9月12日通策医疗公告，公司经与杭州海骏科技有限公司（下称海骏科技）友好协商，拟收购海骏科技公司持有的10家长期股权投资标的，交易对价1.5亿元。

然而，这场面向实控人的交易溢价率高达522.97%，10家标的公司上半年有6家出现亏损，其中，4家公司连续三个财报期亏损，2家不在正常经营中。

蹊跷的是，在评估结果未出之前，四个半月前的通策医疗年报中便“精准”预计了本次交易的价格，1.5亿元，一分不差。

通策医疗董秘张华对界面新闻表示，“我们根据过往业绩的测算，三叶儿童口腔业务是一块非常好的业务。从估值的角度来讲，也是一个客观的评估。”

溢价超5倍

这10家公司包括一家投资公司及9家口腔诊所，分别为杭州庆春口腔门诊部有限公司（下称庆春口腔公司）50%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（下称三叶投资公司）38.75%股权、北京三叶儿童口腔诊所有限公司65%股权（下称北京三叶）、宁波鄞州三叶口腔门诊部有限公司65%股权（下称宁波三叶）、上海汇叶口腔门诊有限公司65%股权（下称上海汇叶）、杭州海叶口腔门诊部有限公司65%股权（下称杭州海叶）、杭州煦叶口腔门诊部有限公司65%股权（下称杭州煦叶）、绍兴辰叶口腔门诊部有限公司65%股权（下称绍兴辰叶）、北京三叶风尚口腔诊所有限公司51%股权（下称北京风尚）、杭州天使口腔诊所有限公司65%股权（下称杭州天使）。

其中，三叶投资公司是由海骏科技投资，是一家专注于儿童齿科的口腔健康管理服务公司，主要是对三叶品牌诊所、医院进行运营管理。三叶口腔诊所的客户定位为儿童。海骏科技对外投资9家口腔诊所，向被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。

海骏科技为通策医疗实控人控制的公司，二者实控人均为吕建明。因此，本次交易构成关联交易。

收购完成后，通策医疗进一步解决了可能存在的同业竞争问题。同时，三叶儿童口腔品牌由上市公司统一运营，有利于上市公司口腔诊疗特别是儿童口腔诊疗业务的发展。

截至评估基准日2020年6月30日，委托评估的海骏科技公司的10家长期股权投资的评估结果为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%。

标的公司估值情况“账面值只体现了现有的净资产数额，而三叶儿童口腔相关资产亦具有其他方面的优势价值。”通策医疗解释溢价收购的原因。

通策医疗认为，估值合理反映了标的资产在品牌协同和统一运营方面的优势和溢价。

品牌方面，三叶儿童口腔将口腔服务品牌的建立提前至儿童时期，有利于更早树立会员的品牌意识，对上市公司口腔服务品牌起到协同和促进作用。

同时，三叶儿童口腔实行统一的品牌管理。统一运营支持使口腔诊所在运行成熟后，能够以相对更快的速度和相对更具确定性的布局，扩大三儿叶童口腔连锁诊所的规模和品牌影响力。

通策医疗董秘张华对界面新闻表示，溢价较高的原因在于，这十家公司是比较成熟的十家公司，“我们根据过往业绩的测算，三叶儿童口腔业务是一块非常好的业务。从评估的角度来讲，也是一个客观的评估。”

为此，海骏科技还给出了业绩承诺，2021年、2022年、2023年期间，标的公司在业绩承诺期间内经审计的合计扣非净利润不低于4000万元，不足部分由海骏科技以现金方式补足。

“收购不是临时起意，此前已披露过收购三叶的意向。本身就是我们一部分在体外的资产。”张华表示。

界面新闻查询发现，早在2019年年报中，通策医疗已提前披露过收购意向。

通策医疗在回答留存未分配利润的用途时，提出过5项投资计划，其中第五项便是收购三叶口腔诊所。

通策医疗称，为解决潜在的同业竞争风险以及响应监管部门的要求，将于2020年完成对杭州海骏科技有限公司下属三叶口腔诊所的收购，预计投入1.5亿元左右。

值得注意的是，四个半月前标的尚未出评估结果，当时的年报却“精准”地预计了交易价格，预计投资金额跟如今的收购金额完全一致。

高溢价向实控人收购资产是否合理难以评判，眼前的事实是，标的公司上半年盈利能力在大幅下降。

据界面新闻统计，10家标的公司上半年共实现营业收入3381.63万元，实现净利润为174.66万元，2019年全年盈利为1795.48万元。

其中有6家公司出现亏损，4家公司为连续三个财报期亏损，还有2家不在正常经营状态中。

其中，北京风尚公司由于目前租赁成本较高而椅位配置较少，导致诊所经营持续亏损，未来拟进行迁址；杭州天使公司由于其经营所在地结构调整，早于2019年10月31日起已终止租赁，拟待迁址后重新营业。

当然，标的公司中也不乏优质资产，如三叶投资公司、宁波三叶、杭州海叶、杭州煦叶可保持稳定正向收益的公司。

界面新闻对比了这十家公司的经营状况。

三叶投资公司主营投资管理，作为品牌输出方，其业绩稳定增长近两年半净利润分别为399.80万元、508.84万元和219.29万元。

但其中也有“水份”。三叶投资公司办公场所位于杭州市西湖区天目山路327号合生国贸中心5幢6层，目前是由杭州西湖城建开发有限公司提供的无偿使用。

界面新闻通过租房中介了解到，合生国贸中心均价2.6元/m/天左右，每层楼面积900平方米左右。意味着杭州西湖城建开发有限公司至少每年免去了三叶投资公司80万元的租房成本。

天眼查显示，杭州西湖城建开发有限公司法人为吕建国，与通策医疗实控人吕建明一字之差，通策医疗大股东杭州宝群实业集团有限公司持有其50%股份。

“免费的午餐”是大股东提供的。北京风尚因租赁成本高而持续亏损，三叶投资公司则0租金，省下的租房成本充盈着利润。

除三叶投资公司外，其余9家均为儿童口腔诊所。庆春口腔公司同时包括儿童和成人业务，规模远超其他公司，有着32张牙椅；杭州海叶次之，12张牙椅；北京风尚规模最小只有4张；其余6家公司均各有6张牙椅。

因此，庆春公司在此次交易中估值最高，达5085.32万元，占据了三分之一份额。其在2018年和2019年盈利能力较强，2020年上半年却亏损了93万元。

其余公司同一起跑线发展但能力不一。同样位于杭州有杭州海叶、杭州煦叶和杭州天使三家公司，成立日期在2016年和2017年期间。杭州煦叶以6张牙椅贡献的营收和净利润超过了12张牙椅的杭州海叶，杭州海叶估值却高出杭州煦叶57%。成立时间最早的杭州天使却连亏三年。

事实上，估值最高的三叶投资公司和庆春口腔公司本就是通策医疗重要的非全资子公司。

上市公司拥有三叶投资公司38.75%的持股比例，同时拥有海骏科技持有的38.75%股权对应的表决权。庆春口腔，则是通策医疗通过子公司杭州口腔医院集团有限公司对其持股50%。

尽管标的各公司业绩有差别，但三年4000万元的业绩对赌不难完成。

“我们对收购标的的业绩有信心，信心来自于过往儿童三叶带给我们的业绩。我们体内的三叶业绩已足以说明问题。”张华解释称，上半年三叶儿童口腔业务并非业绩不好，只是受疫情的影响，是一次性的，一季度几乎是没有开展业务。但从过往来看，三叶业绩一直是好的。从6月起，增长是超同比的。“口腔的消费人群还在，消费需求不是转移了，只是延后了。”

据界面新闻统计，这十家公司在2019年就实现了1795.48万元的净利润。因此，只要渡过今年的疫情低谷，各标的公司能保持在去年的盈利水平，三年完成4000万元净利润确实不在话下。

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