持股高特佳近56%却否认实控 博雅生物乱象凸显私募控股困局

原标题：持股高特佳近56%却否认实控 博雅生物乱象凸显私募控股困局

来源：上海证券报

⊙记者 覃秘 ○编辑 郭成林

是否实际控制博雅生物？面对监管部门的问询，蔡达建再次作出了否定的回答。

9月14日，博雅生物披露了对深交所问询函的回复。此前，交易所收到举报材料，蔡达建通过代持协议等隐瞒对高特佳集团的实际控制关系。

蔡达建的否认没有什么说服力。回复函显示，蔡达建是高特佳集团的董事长，合计持有高特佳集团约56%的股份，高特佳集团及其关联方持有博雅生物31.55%的股份。

在明晰的股权关系面前，蔡达建为何不愿做实控人？有券商人士表示，高特佳集团是一家私募，对上市公司的投资本质上仍属财务投资，并无长期作为控股股东的意愿。

这种不稳定的股权关系也给上市公司的治理带来一系列问题。如博雅生物预付关联方的8亿多元采购款，幕后操纵的迹象明显，已严重侵害上市公司其他股东的利益，相关利益方却仍不认账。

9月14日晚，博雅生物公告，去年与博雅广东签订了原料血浆供应框架协议，采购不超500吨原料血浆，采购额不超8.25亿元，目前已预付8.23亿元采购款。鉴于政策环境及现行法规，截至目前，公司向博雅广东采购原料血浆事项采取“调拨申请”方式未能获批。鉴于公司向博雅广东采购原料血浆可能存在重大不确定性，公司将积极推进“调拨申请”等申请工作；向博雅广东采取“资产使用管理”等措施，保障资金安全。

持股高达56%仍否认实控

9月初，有媒体报道蔡达建通过代持协议实际控制高特佳集团，却一直隐瞒不予披露。此前在回复交易所问询函时，博雅生物称，高特佳集团股权结构比较分散，没有股东能通过直接或间接方式单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东和实际控制人。因此，上市公司无实际控制人。

在最新的回复函中，蔡达建承认了代持协议的存在。蔡达建称，他安排由黄斌、杨琛共同设立湖州凯佳作为实施员工股权激励计划的持股主体，受让廖昕晰持有的半岛湾合伙份额而间接持有高特佳集团的股份。

据查询，深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）的股东有3个，深圳佳兴和润投资与深圳市阳光佳润投资合计持股43.3601%，这两家公司均由蔡达建控制。如果持有深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）56.6399%的股份的湖州凯佳也由蔡达建控制，那么蔡达建将完全控制深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙），从而持有高特佳集团7.7366%的股份。

高特佳集团的第二大股东深圳市阳光佳润投资、第三大股东深圳市速速达投资、第四大股东深圳佳兴和润投资分别持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股东的实际控制人都是蔡达建。据此，蔡达建已经公开持有高特佳集团43.79%的股份。

如果加上深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）持有的7.7366%，蔡达建在高特佳集团的持股比例超50%。

蔡达建在回复函中称，他与湖州凯佳签署代持协议，系为保证湖州凯佳能按期履行转让协议的付款义务和股权激励计划的顺利实施，他无意继续增持高特佳集团股权，亦无意控制湖州凯佳。

深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）是高特佳集团的第七大股东。另据披露，持股比例分别为8.3333%、8.3333%、7.5%和0.5341%的苏州高特佳菁英投资合伙企业、厦门高特佳菁英投资合伙企业、厦门和丰佳润投资合伙企业、深圳市旭辰投资合伙企业，蔡达建均持有一定比例的股份。

据上海证券报记者粗略计算，蔡达建至少持有高特佳集团56.41%的股份。天眼查数据显示，蔡达建作为高特佳集团的最终受益人，合计持股比例为55.91%。

资源嫁接是否涉嫌利益侵占

合计拥有高特佳集团约56%的股份，还身为董事长，蔡达建为何不愿承认自己是实际控制人？

至少，在妻子眼中，他实际控制着高特佳集团。日前，蔡达建妻子发出《致每一位高特佳人的公开信》，声讨蔡达建与“小三”非婚生子的同时，也透露蔡达建已成为高特佳集团的控股股东，且应对高特佳集团2017年以来的经营管理不善负责，并点名对丹霞生物（现已更名博雅广东）的并购失控。

高特佳集团对丹霞生物的并购，上市公司博雅生物曾是参与方之一，此后博雅生物更是为该项目输血，也引起市场对私募作为控股股东的警惕。

2017年4月，高特佳集团主导的产业基金前海优享，斥资45亿元收购血液制品企业丹霞生物。博雅生物也出资5000万元参与了收购。公告称，两家企业之间业务具有较好的协同性，有利于上市公司进一步完善产业链布局。

不过，就在高特佳集团收购的同期，原国家食药监总局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》标准，广东省食药监局收回该公司的《药品GMP证书》，丹霞生物暂停生产。

如何挽救刚斥巨资买来的丹霞生物？

2017年5月，博雅生物披露拟向丹霞生物采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。据事后公告，当年博雅生物向丹霞生物预付了1.15亿元的采购款。2018年，博雅生物继续支付了2.02亿元的预付款。2019年4月，在前期采购未实际执行的情形下，博雅生物与丹霞生物签署一份新的采购合同，合同金额不超过8.25亿元。当年，博雅生物向丹霞生物预付了5亿元的采购款。

在对方被勒令暂停生产的情形下，为何还要签订大额采购合同？为何还要持续支付数亿元的采购款？

面对媒体的质疑和监管部门的问询，博雅生物坚称采购是合理的，理由是原料血浆的稀缺性。

据查询，到今年上半年结束，博雅生物预付给博雅广东的8亿多元采购款仍躺在报表中，实际采购金额为0。

有投行人士表示，博雅生物的该笔交易，背后利益指向明显，这也暴露了私募作为控股股东的缺陷。私募最擅长运作的是资源嫁接，如今将上市公司资源嫁接给了一家孵化企业，是否因此侵占上市公司其他股东的利益？

如今，高特佳集团正在筹划涉及博雅生物股权变动的重大事项，谁来为博雅生物8亿多元的预付款负责？

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