博雅生物8亿元购血浆苦等三年未得货 高特佳欲抽身离场？

博雅生物8亿元购血浆苦等三年未得货，“高特佳老板桃色新闻”牵出真实内幕？

来源：风云资本界

作者 |孙颖妮

近日，高特佳集团董事长蔡达建的结发妻子金惠丽公布的一封《致每一位高特佳人的公开信》在网上流传，金惠丽在信中控诉蔡达建与其原秘书张某楠长期存在不正当关系。

信中透露了两个重要信息，第一是蔡达建就是高特佳的控股股东，第二是蔡达建是造成重大并购“丹霞项目”失控的负责人。而这两个信息也让上市公司博雅生物（300294.SZ）蹊跷的8亿元关联交易谜团浮出水面。

（截图来源：公开信）

一封信爆出高特佳实控人？

在此次金惠丽透露蔡达建是高特佳的控股股东之前，这家公司长期以来都对外宣称没有实控人。高特佳的控股公司博雅生物也一直强调，“高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制，高特佳集团无控股股东、无实际控制人”。

博雅生物在9月14日发布的公告中，蔡达建再一次否认其为高特佳和博雅生物的实控人。

蔡达建表示：“高特佳集团股权结构相对分散，本人持股比例较高，但也不构成通过直接或间接方式能单独或与其他股东共同控制高特佳集团的情况，也不存在董事、高管等管理层控制高特佳集团的情形，因此高特佳集团无控股股东、无实际控制人。

综上所述，从博雅生物和高特佳集团的股东构成、背景、董事会及管理层等情况看，本人不是博雅生物的实际控制人，亦不存在实际控制博雅生物的情形。”

（截图来源：公告书）

不过，此次爆料之外，种种证据均显示，蔡达健对高特佳具有较大的控制权。

风云资本界（微信公号：sxkcg6666）通过天眼查发现，高特佳的第二、三和四大股东——深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳市速速达投资有限公司和深圳佳兴和润投资有限公司分别持有高特佳17.68%、13.45%和12.73%的股权。

而这三家公司均100%属于蔡达建，并由其控制。如此，蔡达建通过这三家公司，间接持有高特佳43.86%股权。

此外，高特佳的第六大股东——苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙），蔡达建持股40%，为该公司的最终受益人，而该公司也持有高特佳8.35%的股权。

既然如此，高特佳为何一直对外宣称公司没有实控人呢？

经济学家余丰慧告诉风云资本界（微信公号：sxkcg666）很多上市公司对外宣称无实控人，一方面是为了逃避责任，这也是最重要的一个目的，当公司出现违法违规的行为时，没有公布实控人就很难追究某个人的责任。另一方面，有些公司实控人的社会地位和社会职务不方便透露，所以选择不对外公布。

“我认为实控人披露不实的上市公司，大部分背后都有猫腻。在上市公司中最让投资者不放心的就是实控人和大股东，对上市公司实际控制人的考量是投资者判断能否投资的根本性因素之一。我认为很多公司说自己公司没有实控人很不现实，面对宣称无实控人的上市公司，投资者一定擦亮眼睛”。余丰慧表示。

8亿元关联交易幕后大佬浮出水面

公开信中透露的另一关键信息——“蔡达建造成丹霞项目重大并购失控”又是怎么一回事？

时间回到2017年4月，丹霞生物（全称“广东丹霞生物制药有限公司”）因人血蛋白产品中铝离子超标被勒令停产。然而，已经没有药品生产GMP资质的丹霞生物，仍在当年被高特佳旗下的前海优享有限合伙企业收购。

此后，高特佳最引以为傲的投资项目——博雅生物（300294.SZ）分别于2017年5月和2019年4月，两次以“充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”为由，与丹霞生物签署了采购合同，预购买血浆等产品，合计支付了超8亿元的预付款。

然而，由于此期间丹霞生物一直是停产阶段且未获得国家监管部门的血浆调拨批准，截至今年8月，博雅生物都未受到斥巨资购买的血浆。

丹霞生物违规停产却还是签订了大额采购协议，在2017年和2018年对方未能交货的情况下，2019年又预付了5亿元的采购款，这系列操作实在迷惑。

值得一提的是，博雅生物此前也一直对外宣称公司没有实控人，原因是公司的控股股东高特佳股权分散没有实控人。而随着此次公开信的爆料，外界普遍猜测，博雅生物的实控人很有可能就是高特佳的集团董事长蔡达建。

与此同时，风云资本界（微信公号：sxkcg666）发现，高特佳同样也是丹霞生物的控股股东，持有该公司99%的股份，这不免让外界怀疑高特佳有输血关联方和占用上市公司资金的嫌疑。

随着此次公开信对高特佳实控人的爆料，让外界对博雅生物这一蹊跷8亿元输血交易有了更多了解。

其实，早在这次公开信爆料的前几天，《21世纪经济报道》就曾报道，有相关人士提供的多项合同原件、相关协议显示，蔡达建是这次丹霞生物并购重组的关键人物。

报道显示，这次并购重组，高特佳集团和博雅生物共同成立产业基金，斥资45亿元收购了丹霞生物。45个亿的资金构成中，除了上市公司博雅生物出资5000万元，其他资金构成中，高特佳集团运用了大量金融机构等资金。保住丹霞生物，对于高特佳集团的资金链安全至关重要。

高特佳欲抽身离场？

被慷慨输血8亿元后，丹霞生物的近况如何呢？

在博雅生物今年3月发布的一份公告中显示，截至目前丹霞生物经营时间较短，近三年均处于亏损状态。

慷慨解囊的博雅生物现状又如何呢？

公司年报显示，博雅生物2019年的营业收入为29亿元，同比增长18%。但其归母净利润同比下滑7.87%，为4.09亿元。此外，经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元，较去年的3490.27万元下降了428.09%。

对于现金流如此大幅下滑，博雅生物在年报中解释，主要系购买原材料、预付博雅（广东）（原名“丹霞生物”）原料血浆采购款及支付市场服务费增加所致。

今年上半年，博雅生物实现营收13.3亿元，同比降3.47%；扣非净利润仅有1.53亿元，同比下降了23.51%。

与此同时，高特佳也已经显示出抽身离开的意图。

7月6日，博雅生物发布公告称，公司收到高特佳集团的《告知函》，高特佳集团正在筹划涉及公司股权变动的重大事项。截至目前，该事项尚处于筹划阶段，具有一定的不确定性。

9月3日，博雅生物发布公告称，高特佳及其一致行动人上海高特佳懿康投资合计减持491万股，减持比例达1.15%；9月4日，后者继续减持，累计减持3.45%股份。同时，高特佳派驻在博雅生物的高管曾小军请辞公司董事、董事会战略委员会委员职务。

资深投行人士王骥跃对风云资本界（微信公号：sxkcg666）表示，蔡达建是否为上市公司实际控制人并不是其妻子的一个爆料就能认定的，还需监管结合证据进一步认定。法律法规已经明确规定禁止大股东及关联方占用上市公司资金，损害其他股东的合法权益。“此次博雅生物与关联方的8亿元交易走了关联交易程序，如果最终丹霞生物交付了血浆且价格公允，这就不是个问题。但问题在于，丹霞生物并未交付血浆，这里面可能有监管方面的原因，也可能是大股东故意为之。在血浆未交付的情况下，大额的预付款是存在风险的。如果未来丹霞生物的血浆依旧未交付，而钱也退不回来，那么博雅生物的控股股东和实控人就构成了资金占用或掏空上市公司的行为”。

“如果这个事情坐实，就属于重大违法违规行为，证监会会对控股股东以及实控人予以行政处罚。而很多上市公司对外宣称无实控人，其目的就是为了逃避责任。其实，在资本市场控股股东和实控人控制上市公司，输血关联方，损害其他股东和中小投资者利益的例子很多。近年来，由关联交易引发的上市公司“爆雷”的事件也愈发频繁。例如ST康美（维权）（600518.SH）、ST康得新（022450.SZ）就是典型的违法开展关联交易、利益输送的案例”。王骥跃表示。

此外，上市公司故意隐瞒实控人的作法如果被证实也会受到行政处罚，例如，前段时间被查出来的ST斯太尔（000760.SZ），就因被证监会调查出对公司实际控制人披露不实、连续三年财务造假，而在今年6月收到了证监会对其下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

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