富瀚微12倍溢价收购遭深交所关注

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长江商报记者 金度

一家目前营收不到2200万元、亏损超1亿元的企业，8年后营收可达9亿元，富瀚微的这起收购摊上好事了？

日前，富瀚微公告称，拟3.3亿元收购眸芯科技32.43%股权。此次交易增值率达1214.37%，形成商誉2.73亿元。

收购眸芯科技是一起关联交易，富瀚微2018年通过增资曾持有标的51%股权，并纳入合并报表。

然而，眸芯科技连续亏损，拖累富瀚微财务表现，在被动稀释股份后，富瀚微将标的“踢出局”，这也被质疑有调节利润之嫌。

并且，不到三年间，眸芯科技的估值高达10.18亿元，“一进一出”之间增长了近30倍。

高溢价下，此次交易却并未设置业绩承诺。富瀚微十分乐观，认为眸芯科技至2027年，营业收入预测值为9.32亿元，达到中等芯片设计企业规模。这一营收规模较2020年增长41倍。

标的估值三年增长近30倍

2月6日，富瀚微发布了关于收购眸芯科技（上海）有限公司（简称“眸芯科技”）32.43%股权暨关联交易的公告。

公告表示，富瀚微于2月5日与眸芯科技的多家股东签订股权转让协议，公司将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权，本次交易金额合计为3.3亿元。

在本次交易中，交易对方之一的拉萨君祺系君联资本全资子公司，富瀚微董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为富瀚微关联方，本次交易构成关联交易。

交易完成后，富瀚微持有的眸芯科技股权比例将由18.57%变更为51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司，纳入合并报表。据测算，本次交易完成后形成的商誉金额为2.73亿元。

资料显示，眸芯科技成立于2018年，属于芯片设计行业，主要产品为智能视频监控系统后端设备（DVR、NVR等）主处理器SoC芯片及带屏显的智能家居类电子设备主处理器SoC芯片等（DVR：硬盘录像机，NVR：网络硬盘录像机，SoC：系统级芯片）。

这场收购，因眸芯科技的高溢价备受关注。

公告表示，本次评估以2020年12月31日为评估值基准日，眸芯科技所有者权益账面值为7844.06万元，资产基础法评估值5.41亿元；收益法评估值10.31亿元，评估增值9.53亿元，增值率1214.37%。

值得关注的是，2018年5月，富瀚微对眸芯科技进行增资时，标的估值仅为3345万元。不到三年间，眸芯科技的估值增长了近30倍。

有意思的是，如此高溢价收购，富瀚微表示，本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。

不过，富瀚微列举了眸芯科技的盈利预期。回复函中，富瀚微在列出10条假设的前提条件后预计，2021年至2027年，眸芯科技的营业收入分别为2.17亿元、4.18亿元、5.43亿元、6.77亿元、8.06亿元、8.71亿元和9.32亿元。

如果与2020年的2198.73万元相比，眸芯科技8年内营业收入可增长41倍。如果与2019年的35万元相比，眸芯科技9年内营业收入可增长2662倍。

据了解，富瀚微是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SOC芯片、ISP（图像信号处理器）芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。

富瀚微表示，本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势。

富瀚微还进一步介绍，公司主营安防前端芯片，眸芯科技目前主攻后端设备（DVR、NVR等）主处理器SoC芯片，与公司业务契合度较高。这次收购达到并表控制，是构建公司业务链整体竞争优势。

合并报表“一进一出”被疑调节利润

富瀚微的高溢价收购也引起了监管部门的注意，并收到了深交所的关注函。

数据显示，2019年和2020年，眸芯科技经审计营业收入分别为35万元和2198.73万元，净利润分别为亏损5319.51万元和亏损1.03亿元。两年合计亏损约1.56亿元。

富瀚微回应称，眸芯科技近两年业绩亏损主要由于其于2018年创立，集成电路设计属于技术密集型产业，前期研发投入较高，且产品量产前无法实现大额收入；其主要产品在2020年下半年开始量产并实现市场化应用，尚处于快速量产销售的爬坡阶段。 结合所处行业的研发经营特征、企业发展阶段、产品导入及市场推广情况，眸芯科技近两年业绩亏损具有合理性。

回复函中显示，富瀚微还介绍，眸芯科技于2018年3月设立，2018年3月至2020年7月处于研发期，无芯片产品收入，从2020年8月起实现DVR/NVR 芯片量产收入。眸芯科技所在行业市场空间广阔，产品技术优良，在手订单较为充足。截至目前，眸芯科技的在手订单金额已超过5000万元。

注意的是，眸芯科技曾为富瀚微子公司，并表一年后又出表，被质疑有调节利润之嫌。

眸芯科技成立后的两个月，也就是2018年5月，富瀚微与眸芯科技签订增资协议，公司出资1706万元对眸芯科技进行增资，增资后持有眸芯科技51%的股权，将其纳入公司合并范围。此时，眸芯科技的估值仅为3345万元。

然而，富瀚微2018年全年净利润达5449.88万元，同比下降48.62%。富瀚微净利润几乎腰斩，与眸芯科技纳入报表关系密切，由于眸芯科技2018年没有营业收入，且大部分投入到研发之中，其纳入上市公司合并范围为亏损1395.13万元。

增资后的第二年，2019年4月30日，由于海风投资及拉萨君祺增资，富瀚微对眸芯科技持股比例由51%被动稀释至15%，且不再委派董事，判断公司丧失对眸芯科技的控制权。

数据显示，2019年，富瀚微净利润为8167.46万元，同比增长49.86%。如果眸芯科技仍然被纳入合并报表，富瀚微净利润将大降，甚至不如2018年盈利5449.88万元的水平。

2020年前三季度，受疫情等因素影响，富瀚微实现营业收入3.8亿元，同比上升2.2%；归属于上市公司股东的净利润约为4114万元，同比下降46.55%。当年7月，富瀚微还对眸芯科技增资3000万元。

由此来看，如果不剔除眸芯科技同期的亿元亏损，富瀚微2020年净利润也将大幅减少，甚至由盈转亏。

对此，富瀚微称，公司对眸芯科技的股权变动，主要由于公司的投资战略决策以及眸芯科技进行股权激励、引入外部投资人等引起，公司历次对眸芯科技的股权变动的会计处理均符合《企业会计准则》以及公司会计政策的规定，不存在重大差异，也不存在利用合并报表范围变更调节利润的情形。上述所述公司历次与眸芯科技之间的增资协议外，不存在未披露的与眸芯科技股权安排相关的协议，已及时履行信息披露义务。

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