联交所新版ESG指引十大变化 港股上市公司必读

进入三月，上市公司年度报告编制工作也将进入收尾阶段。对于大部分以12月31日为财政年度截止日的H股上市公司来说，其2020年度ESG报告仍然可以遵照香港联合交易所（以下简称“联交所”）修订前的《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“ESG指引”）进行编制。

但从2021年开始，新版ESG指引将成为所有H股上市公司ESG信息披露的准则。那么，新版ESG指引有哪些重要修订呢？

本文带你洞悉其中的十大变化。

2019年12月18日，联交所正式发布有关检讨ESG指引及相关《上市规则》条文的咨询总结，公布了新版ESG指引以及相应的《主板上市规则》和《GEM上市规则》。根据联交所的要求，新版ESG指引实施日期为“2020年7月1日或之后开始的财政年度”。与旧版ESG指引相比，新版ESG指引在ESG管治、披露责任、关键绩效指标等方面做出了修订和新增。

01 变化一 须每年刊发ESG报告

原指引

发行人须每年披露环境、社会及管治资料，有关资料所覆盖的期间须与其年报内容覆盖的时间相同。

新指引

发行人须每年刊发其环境、社会及管治报告，有关资料所覆盖的期间须与其年报内容覆盖的时间相同。

【解读】虽然联交所在《有关2018年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》中指出，“所有样本发行人均有刊发环境、社会及管治报告”，然而仍有H股上市公司还未曾发布ESG报告。但无论是否发布过ESG报告，有效运用新版ESG指引、正确解读指引变化要求、全面披露ESG信息都将是H股上市公司未来ESG工作的重点。

【建议】宜对照新版ESG指引要求进行差距分析，识别目前公司ESG信息披露的薄弱点；进而从影响程度、风险可能性、投入周期等维度评估改善这些“差异”绩效的优先级；可以从提升ESG风险意识、建立信息披露机制、构建ESG绩效管理指标入手，逐步实现ESG管理由“被动型”信息披露向“主动型”全面风险管控的转变。

02 变化二 刊发ESG报告时间缩短

原指引

若环境、社会及管治报告非载于发行人的年报中，发行人应尽可能接近刊发年报的时间，而不迟于刊发年报后的三个月内，刊发此等资料。

新指引

本交易所鼓励发行人在刊发年报时，同时刊发环境、社会及管治报告。无论如何，发行人应尽可能在接近财政年度结束的时间，而不迟于该财政年度结束后五个月，刊发环境、社会及管治报告。

【解读】在新版ESG指引要求下，上市公司准备ESG报告的时间至少缩短了一个月；同时，上市公司要在更短时间内编备一份更高质量的ESG报告。根据新版ESG指引要求，上市公司若以6月30日为财政年度截止日，须在同年的11月30日前发布ESG报告；若以12月31日为财政年度截止日，须在来年的5月31日前发布ESG报告。

而按照《ESG咨询总结》对新版ESG指引实施时间（2020年7月1日）的要求，最先受到影响的是以6月30日为财政年度截止日的上市公司——需要遵照新版ESG指引披露其2020年7月-2021年6月财政年度的ESG报告。

【建议】宜将ESG管理，特别是ESG绩效管理常态化、日常化，避免将所有报告准备工作都集中在财政年度结束以后；在可行的情况下，借助信息化手段提升ESG绩效管理的效率。

04 变化三 增加对董事会管治的强制披露规定

原指引

无

新指引

B部分：强制披露规定

管治架构

由董事会发出的声明，当中载有下列内容：

（i）董事会对ESG事宜的监管；

（ii）董事的ESG管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的ESG相关事宜的过程；及

（iii）董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关联。

【解读】增加“强制披露规定”是新版ESG指引的重点修订内容。而董事会管治作为强制披露规定的内容之一，体现了联交所对董事会参与ESG管治的重视。因ESG涉及的议题众多，贯穿公司管理、决策、运营等环节，董事会的实质性参与对保障ESG工作顺利推进与高效开展，以及调配必要资源至关重要。

【建议】董事会宜采取“循序渐进”的参与模式，可以从了解公司ESG表现与管理进度入手，逐渐向直接参与ESG风险识别、评估、目标制定工作延伸，进而建立完善的ESG管治架构和程序文件，最终实现董事会对公司ESG事宜的实质性监管。

04 变化四 汇报原则被列入 强制披露规定

原指引

非强制披露内内容

新指引

B部分：强制披露规定

汇报原则

描述或解释在编备ESG报告时如何应用下列汇报原则：

重要性：ESG报告应披露：（i）识别重要ESG因素的过程及选择这些因素的准则；（ii）如发行人已进行持份者参与，已识别的重要持份者的描述及发行人持份者参与的过程及结果；

量化：有关汇报排放量/能源耗用（如适用）所用的标准、方法、假设及/或计算工具的资料，以及所是使用的转换因素的来源应予披露。

一致性：发行人应在ESG报告中披露统计方法或关键绩效指标的变更（如有）或任何其他影响有意义比较的相关因素。

【解读】对ESG指引汇报原则的科学理解，是上市公司ESG信息披露及管理工作的重要基础。正如联交所在《ESG咨询总结》中指出，“重要性是编备ESG报告的汇报原则之一。发行人一开始便应确定对他们最重要的ESG事宜。经过重要性评估，公司可更深入了解哪些ESG因素会对其业务、前景、资产价值及声誉有最大影响”。

同样，对于强制披露规定中的量化与一致性原则的正确运用，是上市公司开展ESG管理与信息披露的首要工作，也是ESG管理与信息披露的应有之义。

【建议】宜加强利益相关方在ESG管理与ESG信息披露中的参与，根据行业特色、企业特性及利益相关方期望，有效识别出对公司可持续发展有实质性影响的议题，并强化这些议题的风险管控与信息披露工作；建立科学性、系统性的ESG绩效定量管理与评估机制，全面展示公司ESG风险管控的成效与水平。

05 变化五 强化汇报范围的披露责任

原指引

非强制披露内容

新指引

B部分：强制披露规定

汇报范围

解释ESG报告的汇报范围，及描述挑选哪些实体或业务纳入ESG报告的过程。若汇报范围有所改变，发行人应解释不同之处及变动原因。

【解读】除对ESG管治和汇报原则的强制披露规定外，汇报范围也被纳入强制披露规定中。大多数上市公司虽然在ESG报告的“报告说明”章节中指出了报告所覆盖的实体范围，但并没有说明报告范围选择的原因及方法。

对于“汇报范围”的重视也体现ESG管理的“重要性”原则，即考量公司实体中哪些受ESG风险影响较大、同一议题对哪些业务实体的影响较大等。清晰界定汇报范围反映了上市公司对ESG议题影响程度的准确判断。

【建议】宜识别、评估不同议题对不同实体的影响程度。ESG报告整体披露范围宜与年报保持一致，个别议题的披露范围可以视影响程度进行差异化处理，并做出合理解释。而对于有多元化产品和服务的综合公司来说，准确界定及披露汇报范围显得更加重要。

06 变化六 披露环境指标所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤

原指引

披露降低排放量、减低有害及无害废弃物、提高能源使用和用水效益的措施及所得成果。

新指引

披露所订立的排放量目标、减废目标、能源使用效益目标和用水效益目标，以及为达到这些目标所采取的步骤。

【解读】联交所在《ESG咨询总结》中指出，“我们有关披露排放量、能源使用、用水效益、减废方面等目标的建议，是从只披露历史结果迈向提供前瞻性资料的一步，这符合投资者预期，并与我们在ESG汇报方面循序渐进的方针一致。”强化环境绩效目标的设定也体现了ESG风险管控的前瞻性思维。

但订立目标绝非一件容易的事情。上市公司需要遵循从现状评估、到目标订立、再到目标调整的思路，并采用长期目标与短期目标相结合的方式，确定出既符合现实、又不落后于同业的目标水平。

【建议】宜从对公司运营影响最大的议题入手，准确了解目前的绩效水平；优先制定长期目标，并根据短期进展情况进行调整；可先制定定性指标，确保公司环境绩效持续提升的整体趋势，进而应用科学的环境目标管理工具，制订定量目标；在此基础上，制定清晰的目标实现路径。

07 变化七 温室气体排放量披露更精细

原指引

披露温室气体总排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。

新指引

披露直接（范围1）及间接能源（范围2）温室气体总排放量（以吨计算）及（如适用）密度（如以每产量单位、每项设施计算）。

【解读】根据联交所提供的资料所示，直接（范围1）的温室气体是指“涵盖由公司拥有或控制的业务直接产生的温室气体排放”，间接（范围2）的温室气体是指“涵盖来自公司内部消耗（购回来的或取得的）电力、热能、冷冻及蒸汽所引致的‘能源间接’温室气体排放”。

旧版ESG指引只要求上市公司披露有关温室气体总排放量的数据，新版ESG指引对温室气体披露有了更精确的分类。但从温室气体的核算来讲，新旧版本的要求是高度统一的，毕竟温室气体的总的排放量即是范围1、范围2及范围3温室气体的总和。

【建议】宜准确、完整地梳理公司的排放温室气体的来源和场景；在温室气体排放量统计过程中，严格按照责任边界进行范围1和范围2的区分，以细化披露数据，满足ESG指引要求。

08 变化八 环境范畴新增“层面A4：气候变化”

原指引

无

新指引

披露有关识别重大气候相关事宜的相关减缓措施的政策，以及已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，及其应对的行动。

【解读】可以说，新增的“气候变化”指标是此次ESG指引修订给上市公司带来的重大挑战之一。2020年9月22日，中国在第七十五届联合国大会一般性辩论上提出中国“碳中和”目标，对全球气候治理起到关键性推动作用。而纵观全球，气候变化早已受到国际投资者的关注。为回应投资者对气候风险的重视，联交所在新版ESG指引中新增了有关上市公司披露应对气候变化的政策和措施的要求。

【建议】宜重点关注气候变化可能给公司带来的风险和机遇，而不仅仅是如何为应对气候变化做出贡献；可以采用气候变化相关财务信息披露工作组（TCFD）建议框架，开展有关气候变化识别与管理工作。TCFD建议框架是全球采用最多、并受联交所认可的气候变化汇报指南。

09 变化九 “社会”范畴所有关键绩效指标披露责任提升至“不遵守就解释”

原指引

“社会”范畴所有关键绩效指标的披露责任均为“建议披露”。

新指引

“社会”范畴所有关键绩效指标的披露责任均提升为“不遵守就解释”。

【解读】新版ESG指引提升了社会类关键绩效指标的披露责任，强调了环境和社会风险的平等性。整体来看，上市公司对社会议题的披露篇幅和详细程度是大于环境议题的。

多数上市公司已经披露了大量有关社会议题的资料，但深入研究发现，目前的ESG报告在社会议题重要性判断、内容实质性披露、绩效定量化管理方面仍存在不足。随着社会议题披露要求的提高，上市公司可以借此强化社会风险的识别与管控。

【建议】宜整合有关社会议题职能部门（如人力资源部门、供应商管理部门、客户服务部门等）的资源与优势，全面梳理公司社会议题及风险；推动建立由定性向定量的管控体系；弥补与社会议题披露要求有差距的工作，实现对重大社会风险的实质性回应与披露。

10 变化十 对“社会”范畴关键绩效指标进行修订

【解读】联交所在新版ESG指引中，对“社会”范畴的多项关键绩效指标进行了修订，包括：

—明确雇佣类型应包括“全职及兼职”雇员；

—要求披露过去三年每年因工亡故的人数及比率；

—新增关键绩效指标B5.3，描述有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的惯例，以及相关执行及监察方法；

—新增关键绩效指标B5.4，描述在拣选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察方法；

—新增关键绩效指标B7.3，描述向董事及员工提供的反贪污培训。

【建议】宜对照修订或新增的关键绩效指标，评估目前管理内容是否有完善，是否可以满足披露要求；针对存在差异的指标，可制定详细的改进计划，并在报告中披露计划内容和进展情况。

除了以上十大主要变化外，联交所在新版指引中，“鼓励独立验证，以加强所披露ESG资料的可信性”。

从以上修订中，我们不难看出：联交所进一步提高了ESG信息披露的重要程度和披露标准，给在港上市公司提出更严格的要求，也推动在港上市公司向着可持续发展的目标迈进。

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