争夺奥马电器：“毒丸计划”致董事会和实控人陷入难局

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导语：奥马电器新一轮控制权的攻防战，意外地披露了此前一桩资产出售案的隐情——作为核心资产的奥马冰箱，已处于潜在失去控制的风险之中。

奥马电器（002668.SZ）控制权之争进入到最后的关键时刻。

经历股权司法拍卖之后，现董事长赵国栋及其一致行动人总计持股比例降至12.31%，而TCL家电集团及其一致行动人持股比例已经达到15.57%，成为上市公司第一大股东。

2月5日，TCL家电集团向奥马电器董事会提请公司召开临时股东大会，并提请增补两名董事会非独立董事。2月19日，奥马电器董事会公告拒绝。

2月25日，奥马电器披露详式权益变动报告，披露TCL家电集团进一步增持股权到15.57%，并向奥马电器监事会提议召开临时股东大会，提名两名非独立董事候选人。

3月2日，奥马电器监事会回应，不予审议。

TCL系兵临城下，步步紧逼，赵国栋手中的选项不多了：此前数年间，赵国栋入局奥马电器，带领该公司转型互联网金融失利，备受争议。其所持奥马电器股权，也被司法拍卖，痛失第一大股东地位。

2月25日，赵国栋祭出了自己的底牌：奥马电器公告，坚称失去第一大股东地位的赵国栋仍为上市公司实际控制人；并祭出核心资产，控股子公司奥马冰箱控制权的法宝。

一年前，出售核心资产奥马冰箱股权，竟内藏着维系现有实控人控制权的“毒丸计划”。

但是，奥马电器的这一公告当即招致中小板公司管理部的关注函，令其解释第一大股东变化，而实控人未变的理由。并解释这一股权变动背后，是否会影响核心资产奥马冰箱并表。

一年前，奥马冰箱股权交易发生之时，奥马电器管理层曾经回应深交所关注函，承诺奥马冰箱股权出售以控制权不发生变化为前提，不会影响并表。

而一年之后，奥马电器抛出的这一纸公告，本意是吓阻敌意收购，却也无意之中，让奥马电器管理层和董事会自己陷入相当尴尬的地步。该如何回应？

01奥马冰箱控制权之争

奥马冰箱，正是奥马电器最为核心的资产，在昔日实控人蔡拾贰的带领下，曾有“冰箱出口之王”的美誉。2015年之后，赵国栋入局，开始转型互联网金融，奥马电器王冠因此蒙尘。

在奥马电器深受互联网金融业务拖累之时，奥马冰箱业务一直表现尚可，属于奥马电器的核心资产。

分析人士普遍认为，TCL家电集团选择此时入局，其意也在借机谋求控制权之后，借助其自身在海内外家电产业的积累，进一步做大奥马电器原有的冰箱主业。

3月1日，TCL创始人、董事长李东生在接受媒体采访时就直言，举牌奥马电器就是为了提升冰箱业务的竞争力，未来12个月不排除进一步增持奥马电器可能性。

TCL家电集团意在奥马冰箱，已经非常明显。李东生的表态，已是图穷匕见。奥马冰箱控制权之争，已成为上市公司奥马电器争夺战的关键一步。

公开上市规则之下，买卖两方的攻防无可厚非。

奥马管理层紧急释出的这一“毒丸计划”：核心控股子公司奥马冰箱监事、董事改选需要特别决议，也就是必须三分之二通过。而奥马电器目前仅持有奥马冰箱51%股权。

这样一来，外部投资者将难以通过控制奥马电器来控制奥马冰箱这一核心资产，毒丸计划看似十分有效，买方似已进退两难。

只是，这一突然祭出的杀招，可能会让奥马电器董事会和实控人赵国栋陷入难局。

02“毒丸计划”背后

2018年12月，为了挽救被互联网金融业务拖入泥潭的奥马电器，中山市向其提供9.7亿元的融资，奥马电器以旗下奥马冰箱全部股权作为担保。

随后，奥马电器公告为进一步解决流动性危机，出售奥马冰箱49%的股权，买方是原实控人蔡拾贰参与的财团。但是，当时的奥马电器并未提及，奥马冰箱公司章程修订。

这一资产交易引来了深圳交易所的关注，问询是否影响并表等。奥马电器回应，不影响并表，不影响控制权。2020年2月，奥马电器对外披露了具体的奥马冰箱回购条款和时间表。

此时，身处上市公司控制权争夺的关键时刻，奥马电器释出这一条款，颇具突然效果。只是，是否有效仍待监管、市场认定。

中小板公司管理部关注函，关于股东地位变化是否导致奥马冰箱并表的问询，直指问题的要害。

——若不影响奥马冰箱并表，意味着要收回此前的威胁言论，“毒丸计划”就此成空。

——而如果上市公司控制权变更真的可能带来奥马冰箱并表变化，意味着构成上市公司重大资产出售，需要股东大会同意。但问题是，这一情形何时发生的？

2019年11月，奥马电器回复深交所问询时，未有只字言明。却一直断言，不影响并表和控制权。

公开资料可见，2020年3月和2021年2月，奥马冰箱两次做出章程更正。若果真是当时作出的这一毒丸计划安排，上市公司董事会理应知情，并事前召集股东大会讨论通过。

由于奥马冰箱在奥马电器的总资产、净资产、营收占比都超过50%，如果奥马冰箱不能并表，对上市公司来说意味着“重大资产出售”，而这需要上市公司股东大会表决通过。

看似有力的毒丸计划，实际已经将上市公司管理层和董事会，还有监管层置于相当尴尬的地位。

03奥马电器进退

冰箱出口之王转折点发生在2015年，这一年，上市刚刚三年的奥马电器股权转让，蔡拾贰等股东将32.77%的股份，转让给曾任京东金融副总裁的赵国栋及其相关投资机构。

自此，奥马电器开始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月，获得奥马电器控制权的赵国栋，主导奥马电器两次以总计14亿元的价格从自己手中买下中融金的股权。

2018年，互联网金融环境巨变，奥马电器旗下互联网金融平台兑付危机引爆，直接拖累上市公司巨亏近19亿元。此后，奥马电器不得不相继剥离名下公司中融金、西藏网金，2019年11月，奥马电器中融金公司股权，重新卖还给赵国栋及权益宝科技有限公司，售价为2元。

一进一出之间，奥马电器仅剩下奥马冰箱一块实体业务支撑。

这一出售交易甫一批露，就引来媒体的关注。

如今的监管环境下，赵国栋筹划的互联网金融帝国梦已依稀。奥马电器，若想重归冰箱白电主业，实非其兴趣和擅长所在。

TCL系代表的产业战略投资人，试图以集团化发展的优势重振奥马电器，只是必须要先过上市公司控制权一关，奥马电器也再次面临一个发展的十字路口。（作者：磐石）

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