黄山胶囊实控人拟出让29.99%股份 或致控制权变更

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原标题：黄山胶囊实控人拟出让29.99%股份 或致控制权变更

来源：证券时报·e公司

胶囊生产制造商黄山胶囊（002817）实际控制权或发生变更。

黄山胶囊控制权拟变更

3月14日晚，黄山胶囊公告，在前置条件满足的情况下，实际控制人余春明拟将其持有的公司4418.7万股股份（占公司现有表决权股份总数29.99%）转让给中源坊实业或其指定的主体。交易完成后，中源坊实业方面将持有公司4418.7万股股份表决权，公司控制权将发生变更。

黄山胶囊创建于1989年，是一家专业生产明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的大型胶囊生产制造商。

本次交易完成前，余春明、余超彪系公司实际控制人，合计持有公司股份6116.05万股，占公司总股本41.51%。

公告显示，余春明已于2021年3月14日与中源坊实业（深圳）有限公司（下称“中源坊实业”）签署了《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》。交易完成后，中源坊实业或其指定方将持有上市公司约4418.70股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.99%）表决权，公司控制权将发生变更。

根据公告，中源坊实业（深圳）有限公司注册资本1000万元，主营农产品批发、销售和进出口贸易等，本次交易中，中源坊实业拟作为执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业作为拟收购主体。

值得一提的是，公告显示，截至本公告披露日，交易对方主体尚待设立。本次交易存在因交易对方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及相关款项未能及时到位等原因而无法顺利完成的风险。

约定未来三年每年净利润不低于3000万

另外，余春明持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。若上市公司股东大会未能同意豁免相关自愿性股份锁定承诺，本次交易能否完成将存在不确定性。

双方约定，本协议签署后二个工作日内，中源坊实业（或其指定的主体应支付定金人民币3000万元至余春明银行账户，而余春明将目标股份质押予中源坊实业或其指定的主体后，后者将分两次向余春明支付合计3.45亿元诚意金。

余春明同意，自收到诚意金人民币3.45亿元之日起，将标的股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（下称“表决权”）独家、不可撤销地委托给中源坊实业或其指定的主体行使。

此外，拟交易双方还在黄山胶囊未来业绩方面达成了一致。中源坊实业同意，本次控制权转让完成后，保持对黄山胶囊现有业务的日常事务独立经营管理权，包括但不限于人事、财务、生产、采购、销售、研发、行政管理等经营管理各方面保持独立。

余春明则承诺，在满足本协议独立经营管理权情况下，黄山胶囊现有的所有业务于2021年、2022年、2023年每年实现的税后归母净利润均应为盈利，每年均不低于人民币3000万元，同时，扣非归母净利润应不低于人民币2500万元。

记者查询发现，2017年、2018年、2019年黄山胶囊净利润分别为4642万元、3597万元、3913万元，2020年前三季度，黄山胶囊共实现净利润3362万元，同比增长7.09%。

值得注意的是，本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的《表决权委托和放弃协议》及《股份转让协议》，具体内容将以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。

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