造假1亿，赔偿3亿 大智慧为何成了反面典型？

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作者|刘工昌

3月9日，最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥指出，有经营炒股软件的上市公司大智慧，原先在行业内很有名气，在公司开始出现亏损之后，实际控制人以各种方式粉饰财务报表，年度虚增利润1.2亿元。证监会对该公司处以罚款60万元的顶格处罚，对实际控制人处以30万元罚款和五年市场禁入。

“大家可能会认为，这家公司造假1个多亿，只罚了几十万，这违法成本也太低了。但我们看接下来的民事追责，会切实体会到在资本市场造假的成本还是很高的。中国证监会作出处罚决定后，3819名投资者向大智慧提起了民事诉讼，索赔金额高达5亿多元，经法院判决和调解最终实际赔偿了3亿多元。也就是说，公司财务造假1个多亿，赔了3个多亿的真金白银。这就是在资本市场违法的成本。”刘贵祥说。（“财务造假1亿，法院判赔3亿！”最高法这场活动信息量超大2021年03月10日06:24:52来源：中国证券报）

造假1个多亿，赔了3个多亿。听起来似乎不可思议。这是一家什么样的公司？让我们来分析分析。

一把好牌打烂

大智慧是张长虹2000年12月创办，2011年1月28日在上海证券交易所A股挂牌上市，注册资本1.1亿元，定位于互联网金融、IT服务和金融信息服务，早期与东方财富、同花顺并称为炒股软件“三剑客”。

2011年上市之初，大智慧营业收入5.71亿元，同花顺和东方财富分别为2.15亿元和2.80亿元，大智慧营收分别是后两者的2.66倍和2.04倍。当时三家交易软件的市值是这样：大智慧176.4亿，同花顺40.5亿、东方财富64.5亿，大智慧占尽优势。

而到了2018年，大智慧营业收入5.94亿元，可同花顺和东方财富分别是13.87亿元和31.23亿元，分别是大智慧营业收入的2.34倍和5.26倍。7年间，同花顺与东方财富营业收入分别翻了近6倍和11倍，而大智慧基本没怎么动。而在业绩方面，大智慧更为惨淡，连续7年扣非亏损。

大智慧2012年到2019年的净利润对比

为什么大智慧会亏成这样？首先是居高不下的管理与销售费用。我们先来看看看三家公司对比。

（突发！200亿大智慧出大事：实控人被拘，公司涉诉讼金额超5亿！20万股民彻夜难眠2019-04-2723:04:01 和讯名家）

通过上述表格我们看到，同为炒股软件公司，大智慧的竞争对手东方财富与同花顺能很好的控制各项销售与管理费用，而大智慧则像一个长不大的孩子，一直在胡乱花钱。2018年，大智慧全年营收规模不足东方财富的20%，但公司的销售费用与营收规模的比率却是后者的近两倍。

其次是巨额收购导致的商誉。大智慧上市即巅峰，搞金融软件不过瘾，开始大举收购。让我们看一下市值风云整理的大智慧收购表：

看了上表，您一定会疑惑：一个搞投资咨询的公司，在许多方面都是空白，却在短时间内涉足这么多领域，能玩得转吗？结果还真是亏损居多，原本漏洞百出的财务再碎几个洞。

2014年，大智慧向自然人王德香、司继双、孙天学以4370万元的对价收购上海狮王100%股权，形成商誉3322.66万元。2015年，公司对相关商誉计提减值准备359.55万元。对上海狮王前后合计投资4545万元，而收回3060万元。而2016年至2018年，大智慧投资上海搬矿743万元，而仅实际收回8千元。针对上述情况，上交所发函要求大智慧根据要求披露资产交易的相关信息。

雄心勃勃的大智慧还曾寄希望于获取金融牌照，2014年大智慧公布《重组意向书》，正式宣告将收购湘财证券；2015年1月，湘财证券借助大智慧登陆资本市场的方案敲定：后者拟斥资85亿元收购前者100%股权，并拟发行股份募资不超过27亿元；4月，上述重组预案获得证监会并购重组委的审核通过。

然而好景不长，审核通过后不到一个月的时间，2015年4月30日，大智慧因信息披露涉嫌违反证券法律规定，遭证监会立案调查，5月该重组案被迫中止；2016年3月8日重组正式告吹。

证券时报报道称，正因为大智慧多次收购非主业资产形成大额商誉，之后又对标的公司进行减值、出售，最终形成“高买低卖”，影响业绩，而这么高的管理与销售费用与商誉必然导致经营利润的亏损。

根据市值风云统计，在2012年、2013年、2015年期间，大智慧毛利率都高达60%以上，净利率却为负值。

根据市值风云统计，大智慧在2012年、2013年、2015年期间的期间费用率竟高于100%。这样只有一个结果，扣非利润连续亏损7年。

要知道，2018年，大智慧好不容易实现净利润1.08亿元，而其竞争对手同花顺和东方财富的净利润分别为6.34亿元、9.58亿元。

看到这里，我想所有的读者都该发问了，按证监会对上市公司的而规定，净利润连续三年亏损的应该自动退出股市的，为何大智慧连亏7年，还屹立不倒？

三年一度的投资神技

上图显示，2012、2013连亏两年后，2014年，公司依靠投资收益扭亏为盈，避免了连续两年亏损被ST的命运。而在另一个3年摘帽期，大智慧又故伎重演。2017年5月，公司由于连续两年亏损，股票简称变更为：“*ST智慧”；2017年公司又依靠投资收益扭亏，实现净利润3.83亿元，成功摘帽。

仅仅依靠3年一度的投资神技，大智慧也仅能完成保壳重任。像大智慧这样的轻资产上市公司，想的最多还是如何从股民手里多骗点钱，而要想如愿，必须财报好看一点，它又不想对居高不下的而管理与销售费用下手，那就只好另想办法。

2018年公司1.08亿的净利润主要来自把大智慧香港，当时41.75%股权出售给恒生电子获得1.51亿元投资收益，让大智慧至少又能拖到2021年。

就这样，投资与卖身终于让其留在了A股。不过，正义有可能迟到，但不会缺席，大智慧虽然采集炫酷，但还是逃不脱监管的眼睛和双手。

造假被捉

大智慧号称国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累，其2019年财报显示，该公司旨在充分发挥大平台和大数据优势，打造集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台。

很难想象，如此光环下的大智慧像一个把那个入膏肓的糟老头，上市以来持续亏损，营业收入原地踏步，靠三年一度的投资与卖身吃力保壳。为刷新在股民心中糟老头形象，大智慧开始施展其闪转腾挪的变脸智慧。

2014年2月28日，大智慧披露的2013年财报显示，大智慧当年实现营业收入8.94亿元，利润总额4292万元。

但这份美丽的谎言，两年后遭彻底揭穿。2016年7月，中国证监会公布〔2016〕88号《行政处罚决定书》，查明的违法事实如下：2014年2月26日，大智慧第二届董事会审议通过了2013年年度报告。2014年2月28日，大智慧披露的2013年年度报告显示，大智慧当年实现营业收入894,262,281.52元，利润总额42,921,174.52元。经查，大智慧通过承诺“可全额退款”的销售方式提前确认收入，以“打新股”等为名进行营销、延后确认年终奖少计当期成本费用等方式，共计虚增2013年度利润120,666,086.37元，占当年对外披露的合并利润总额的281%。

中国证监会会决定：一、对大智慧责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。二、对张长虹给予警告，并处以30万元罚款。三、对王玫、王日红给予警告，并分别处以20万元罚款。四、对洪榕、郭仁莉给予警告，并分别处以10万元罚款。五、对张婷、沈宇、林俊波、胡润、毛小威、宓秀瑜给予警告，并分别处以5万元罚款。六、对李皎予、申健、杨红伟给予警告，并分别处以3万元罚款。

据悉，在2016年8月，大智慧曾提起上诉，要求撤销《行政处罚决定书》，但在2016年底撤回上诉。

富有智慧的大智慧是如何被揭穿的呢？是这样做的：

1.2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；2. 2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；3. 涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；4. 延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43万元；5. 涉嫌虚构业务合同虚增2013年收入1567.74万元；6.子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。（证监会是如何发现大智慧虚增利润的 邹峻的博客(2016-07-25 16:58:30)）

具有讽刺意味的是，在此一年前的2015年12月2日，大智慧升级了软件系统，声称负面新闻是大智慧财汇证券风控资讯平台中最具特色的栏目之一。实时提供上市公司、发债主体、担保人、金融同业及行业角度对相关的负面进行预警，内容包括负面新闻、财务风险、信用评级变动、监管处罚、重大事项，以及行业负面信息等。通过科学的数据库设计和先进的文本分析技术，独创性的将所有预警信息与证券品种关联，更贴合机构客户业务，极大提升机构客户风险监控的效率。

只是没想到的是，大智慧自己成了负面新闻的典型代表。

2016年7月23日大智慧创始人张长虹辞去公司所担任的董事、董事长、总经理职务，不再参与公司的经营管理。

股民的索赔路

根据《证券法》及最高人民法院虚假陈述司法解释规定，上市公司因虚假陈述受到中国证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼(包括投资差额、佣金、印花税及利息损失)。

随后，来自全国各地的投资者，针对大智慧提起了民事索赔诉讼。直到2017年8月11日，在经过8次维权连续败诉后，*ST智慧（601519.SH）股民们终于迎来了首场胜诉。9月11日，“*ST智慧证券虚假陈述”一案原告代理律师韩友维收到胜诉的一审判决书。

根据上海第一中级法院（2016）沪01民初634号《民事判决书》，“被告大智慧应于本判决生效之日起十日内赔偿原告1名自然人投资差额损失52,927元、佣金损失118.81元。”（股民维权八败之后终胜诉大智慧业绩造假被索赔2017-08-2707:25:47中国经济网）

这是自2016年7月底启动诉讼索赔以来股民取得的首份胜诉判决，尽管只有一人获赔，但仍旧意义重大。不过很快，大智慧公司和立信会计师事务所都提起了上诉。2018年9月底，上海市高级人民法院驳回了大智慧以及立信会计师事务所针对大多数投资者索赔提起的上诉，大智慧虚假陈述索赔案中投资者获得终审胜诉判决。

对负责大智慧审计的会计师事务所，法院终审判决认为，立信所作为专业证券服务机构，对于审计过程中发现的重大、异常情况，未按照其执业准则、规则,审慎、勤勉的执行充分适当的审计程序，对会计原则进行适当调整，导致大智慧公司的提前确认收入、虚增销售收入,虚增利润等严重违法行为未被及时揭示，对于大智慧公司虚假陈述事件的发生具有不可推卸的重大责任，立信所未举证证明其对此没有过错，依法应与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

大智慧方面称，截至2018年10月19日，已收到2537例来自上海第一中级法院和上海金融法院的《应诉通知书》，涉诉金额合计超过5亿元。投资者代理律师称，大智慧事件索赔人数还在继续增加，估计在诉讼时效届满之前仍会有不少投资者加入“索赔大军”，此案或成中国有史以来标的最大的证券虚假陈述索赔案。

尽管最后的结果还没有对外公布，但文章开头最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥已经给出了答案：3819名投资者向大智慧提起了民事诉讼，索赔金额高达5亿多元，经法院判决和调解最终实际赔偿了3亿多元。

阿里能给大智慧什么未来

2019年4月26日，大智慧发布公告称，控股股东及实际控制人张长虹因2016年中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号）涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留，接受调查。公告称，张长虹已于2016年7月23日辞去公司所担任的董事、董事长、总经理职务，不再参与公司的经营管理。公司生产经营活动目前不受影响，经营情况正常。

根据《中华人民共和国刑法》相关条款，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

图片来源：证监会官网截图

据每日经济新闻，大智慧公告中所述的“违规披露、不披露重要信息罪”是一项单位犯罪，但处罚对象为个人。这也意味着，如张长虹最终被法院判定犯有“违规披露、不披露重要信息罪”，则其可能将面临着三年以下有期徒刑或者拘役的处罚。

几年前享誉业界的企业和企业创始人，几年后居然就到了如此艰难处境，个中缘由，还是要归咎于自身的经营失误和对法律和道德的认识欠缺。

不过，在大智慧摇摇欲坠多方不看好时，马云果断出手。

2018年12月4日，恒生电子发布关于收购大智慧(香港)投资控股有限公司的公告。公告称，恒生电子第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司收购大智慧(香港)投资控股有限公司41.75%股权的议案》。根据议案，恒生电子以4.55亿元收购大智慧41.75%的股权。

2020年8月14日晚间，哈高科连发14份公告，官宣拟以支付现金的方式，购买新湖集团持有的2.98亿股大智慧股份（占总股本的15%）。本次交易价格拟定为26.74亿元，占哈高科2019年度资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上，构成重大资产重组。

恒生电子是一家由马云控制的A股上市公司，被很多人看好，在金融IT领域具有很高的声誉。作为一家具有金融IT市场全牌照的公司，恒生电子的产品和解决方案覆盖证券、期货、银行、基金、信托、保险、交易所等多个领域，并在多个领域占有较高份额，尤其是资产管理领域，具有极高的市场份额。从公开资料看，恒生电子在资本市场业务与银行业务领域，恒生电子具有垄断优势。比如在证券、基金和机构理财市场中，恒生的客户以大中型机构居多，具有一定的产品定价权。

这块议价能力最强的业务(资本市场业务)也是公司的主要收入来源。以公司2017年中报为例，资产管理业务的营业收入占比34.85%，其次是财富管理业务占比19.85%，经纪业务占比16.45%。

而哈高科是1993年3月25日经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字1993第42号文批准，由哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司和哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司三家公司共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，主业为非转基因大豆加工。

1月15日，湘财股份发布公告称，2021年1月12日，上交所出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字【2021】第3号），同意新湖集团持有的大智慧15%股份由新湖集团过户至湘财股份。同时，根据中登公司出具的《过户登记确认书》，新湖集团持有的大智慧15%股份已于2021年1月14日过户登记至湘财股份名下，标的股份交割已完成。

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