掘金被动元件却遇MBO失败 顺络电子如何“逆袭”？

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来源：英才杂志

作者 | 顾天娇

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被动元件供需两旺的行情激发了投资者的热情，订单量激增、产品净利率不断提升、企业业绩向好等因素更是提升了投资者的预期，因此去年被动元件板块一片大涨。

目前，A股被动元件板块市值排名靠前的上市公司包括三环集团（300408.SZ）、振华科技（000733.SZ）、风华高科（维权）（000636.SZ）、鸿远电子（603267.SH）、顺络电子（002138，SZ）、宏达电子（300726.SZ）和火炬电子（603678.SH）等。

但是，在2020年振华科技、鸿远电子实现超过240%的涨幅的同时，顺络电子股价仅上涨7%，而从业绩上来看，顺络电子并不逊于这些公司。

行至今年，顺络电子股价却开始暴涨，截至2020年3月4日，顺络电子在2021年的涨幅已达到43%，与其他公司股价下跌呈现截然不同的走势。这背后，投资者对公司业绩的认可是一方面，另一方面包含了对公司经营管理改善的预期。

顺络电子率先披露年报

电感、LTCC、汽车电子业务稳步发展，精密陶瓷业务略有下滑。

顺络电子目前是全球领先的片式电感器企业，产能规模全球前三。

片式电感器是电感器的一种，而电感属于被动元件。与半导体元件这类主动元件不同的是，被动元件不必接电就可以运作，因此也被成为无源器件，所谓源指的就是“电压源”、“电流源”等。

常见的被动元器件主要有电路类的电容、电阻、电感、变压器等，以及连接类的连接器、电路板、插座等。其中电容、电阻、电感占比近90%。

电感器的主要功能是筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等作用，可分为插装电感器、片式电感器两大类，片式电感器由于体积小、重量轻、可靠性高等优点，已取代插装电感器成为电感器中的主流产品。

在5G、物联网、消费电子等需求的带动下，电感需求量大增，就以手机为例，5G手机频段数增加推动单机电感用量提升30%-50%。全球高频电感都出现了产能缺口大、供货紧张的情况。

在年报中，顺络电子也提及，目前主要产品线产能虽然在2020年进行了较大幅度的扩产，仍无法完全满足快速增长的市场需求，产能持续紧张。

忙碌的生产线是火热市场的缩影。从2020年的3月份一直持续到现在，顺络电子的生产设备都处于满产状态，而且春节期间都是在加班加点，现在的订单已排产到了2021年的6月份。

2021年2月27日，顺络电子先于其他被动元件公司披露2020年年报。数据显示：2020年度公司实现营业收入34.77亿元，比上年同期增长29.09%；实现归属于上市公司股东净利润5.88亿元，比去年同期增长46.50%；扣除非常性损益净利润5.27亿元，比上年同期增长40.95%；2020年年度实现毛利率36.26%，比上年同期增长2.11个百分点；加权平均净资产收益率为12.72%，比上年同期增长3.36%。

从一系列财务指标来看，顺络电子确实有率先披露年报的底气。

除了电感以外，顺络电子还早早布局了LTCC滤波器、LTCC天线、汽车电子和精密陶瓷等领域。

虽然顺络电子在年报中并未单独披露各项新业务的收入情况，但是通过其年报中对募投项目的披露，可以大体看出各业务的发展情况。

截至2020年底，用于汽车的变压器项目累计实现效益7977万元，2020年同比增长64%；LTCC相关产品属于微波器件，累计实现效益7892万元，2020年开始逐渐放量；精细陶瓷业务累计实现效益9546万元，2020年未实现增长，据顺络电子称是新技术和现产品的市场应用需求释放需要过程。

无实控人状态持续已久

不合规导致管理层收购失败。

2020年11月，顺络电子主动终止定增发行事项。

此前，顺络电子原计划募集不超过14.8亿元，用于片感、微波器件扩产项目、汽车电子产业化项目、精细陶瓷扩产项目。在下游需求旺盛、公司产能吃紧的情况下，扩产却有必要，那么顺络电子为何放弃定增？

这次定增并非简单的募集资金，还涉及到公司实控人变更。

在定增认购方中，除了有先进制造产业投资基金二期、小米长江产业基金、深圳安鹏资本、深圳市荔园新导创业投资四家战略投资者，还有公司现任董事袁金钰、施红阳和李有云，现任高管李宇、郭海、高海明、徐佳和徐祖华等合计22名核心员工。

同时，22名核心员工还与顺络电子股东恒顺通（持股8.13%）签署一致行动协议，如果定增完成，以及《一致行动协议》生效后，公司由无实际控制人状态变为22名核心员工（合计持股25.47%）共同控制上市公司的股权治理状态。

这种上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购，取得本公司控制权的，属于管理层收购（MBO）。

而如果要进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

在收购前，顺络电子有9名董事会席位，其中独立董事有3名，并没有满足独立董事比例超过1/2的要求。也就是说，顺络电子这次想要进行的管理层收购不符合规定，暂时不能推进，所以与这次收购配合的定增方案也不得不终止，公司仍处于无实控人的状态。

顺络电子无实控人的状态由来已久。早在顺络电子建立之初，就是财务投资人和专业技术人才共同合资设立公司的形式。香港商人倪秉达从事贸易出身，虽未接触过电子元器件行业，但当时在国内某大型电子元器件公司担任技术主管和市场营销经理多年的李有云的游说下，决定涉足新行业，并通过李有云找到生产工艺技术专家施红阳、李宇、郭海等人，组建了顺络电子。

顺络电子最初的实控人是倪秉达，但是倪秉达并不参与公司经营，而是将公司交由自己的合作伙伴袁金钰来代为管理，袁金钰也就是顺络电子现在的董事长。

上市后，倪秉达控制的金倡投资（原顺络电子控股股东）陆续减持股份。2016年6月顺络电子宣告公司变成无实控人状态。

如果2020年宣告的定增顺利实施，在实现管理层收购的同时，顺络电子通过引入小米等战略投资者也不仅能增强外部资源，同时还能对内加强对管理层的约束，以此来弥补顺络电子当前股权结构和治理结构的劣势。

不过，定增虽然终止，但顺络电子已经修改公司章程，将独立董事席位改成5位，看来是在为后续继续推进管理层收购做准备。

对于投资者来说，一家公司如果有强有力的实控人，以及一些有信心长期持有公司股份的股东将会是非常有效的“定心丸”。

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