两例引入战投案获放行 定增监管边界或趋明晰

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去年一波三折的定增引入战略投资者（下称“战投”）选项，在今年悄然落地。日前，德邦股份、先导智能定增方案先后获放行。

“目前没有获得任何来自监管方面的口径，但从已有交易和市场反馈来看，我们认为定增战投选项已经进入了实操阶段。”有资深投行人士表示，这对定增市场的影响巨大，不少投行和专注定增的机构正深度研究先导智能、德邦股份的交易细节，希望从中找到适用战投选项的边界。

边界究竟在哪里？是36个月限售、派驻董事，还是产业协同？目前市场上几乎无人知道准确答案。需要注意的是，在先导智能等方案过会的同时，仍有一些案例因“战投”标准而撤回定增申请。

上述投行人士表示，过会案例无疑会刺激市场，随着更多交易尝试战投选项，这条边界将逐渐清晰。

“应该不是一事一议”

德邦股份3月9日公告称，公司定增方案已经获得中国证监会的批文。这意味着，德邦股份可以择期启动并实施定增。

对定增市场来说，德邦股份这一交易非常具有典型意义。按照公告，公司计划按照锁价发行的方式，向韵达股份发行6673.91万股股份，募集6.14亿元资金用于转运中心智能设备升级、IT信息化系统建设项目。在此次交易中，韵达股份被视为战略投资者，双方签署了战略合作协议。

“战投”这一表述在2020年的定增市场中备受关注。2020年2月14日，证监会发布实施再融资新规，对多项核心条款作出调整，其中最为市场关注的创新点，是“引入战略投资者”选项——符合该选项的投资者，可享受“锁价八折”和“18个月限售”条件，明显优于其他财务投资者的“待遇”。

由于“优惠”力度大，该新规推出后很快获得上市公司和机构追捧，宣布引入战投的预案层出不穷。然而，有关方面很快意识到，“战投”标准表述过于模糊，可能存在套利的空间，便“口头指导”相关方案撤稿。一时间，使用战投选项的定增或改或撤，连被视为标杆的凯莱英引入高瓴一案也宣布调整。

就在锁价定增方案几乎匿迹，战投选项无人问津之时，先导智能却在3月11日宣布，公司引入宁德时代作为战投的定增项目，获得了深交所审核通过，后续将报中国证监会履行相关注册程序。

如果说先导智能定增获得深交所通过还不足以说明问题，那么德邦股份引入韵达股份的定增拿到了批文，则在一定程度上代表了监管的态度。

“我们很关注这两单交易，也到处打探了监管讯息，可以明确的是，这应该不是一事一议。”有投行人士告诉记者。

基本要求明了

怎样才能像先导智能、德邦股份一样，用上战投选项并获得监管通过呢？上述投行人士建议，对照再融资新规中的表述逐条分析，虽然不能保证一定对，但方向应该是明确的。

先来看2020年3月20日发布的监管问答，问答对战投列出了几点要求：具有行业战略性资源，愿意长期持有大比例股份，能够委派董事。基于官方表述，逐条来分析先导智能、德邦股份的交易细节。

首先，持股时间。再融资新规要求战投“18个月限售”，而先导智能、德邦股份的定增方案中，宁德时代、韵达股份均延长持股锁定期至36个月，相当于在新规要求上翻了1倍。

其次，派驻董事。上述监管问答要求，战投应委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。在德邦股份的定增方案中，韵达股份明确将提名一名非独立董事。在先导智能的方案中，宁德时代也表示将向公司委派一位董事。

再次，战略协同。监管问答要求，战投应具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源。宁德时代、韵达股份均为与公司能形成协同的产业龙头，从其表述来看，能够提供的战略资源也经得起推敲。

最后，战略协议。先导智能、德邦股份的方案中明确提到，上市公司与战投签署了战略合作协议，甚至明确了合作细节。

上述投行人士认为，36个月限售、派驻董事、战略协同应是使用“战投”标准的基本条件。其中，36个月限售和派驻董事比较容易操作，而究竟什么样的合作算是战略协同，仅从两个方案尚难以找到明确的界限，还需要进一步观察。

仍需更多尝试

使用战投选项的条件是否只有上面几个？有投行人士认为，恐怕没有这么简单。

3月18日，万达信息（维权）宣布终止定增，并称是“基于政策原因”。回看万达信息的定增方案，中国人寿拟以战投身份包揽20亿元定增，并承诺锁定36个月；中国人寿已是万达信息的第一大股东，并派驻了多名董事；双方签署了合作协议，并已经展开合作。

仅做上述对比，万达信息的定增方案与先导智能、德邦股份的方案似乎没有太大区别，但为何万达信息撤回了方案呢？

上述投行人士告诉记者，他们正在研究“过”与“不过”方案的差别，除了再融资新规和监管问答中提到的内容，战投的身份、资金的来源、上市公司的股权结构和经营状况等指标均会系统考虑。

“先导智能这样的标志性案例一出，市场已经有了反应，一些上市公司和机构已经开始打听如何操作了。”上述投行人士表示。

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